許可：MTI 特此授予您以下權利：在遵守本協議條款的前提下，您可以使用和複製本軟體，並將其重新分配給第三方。您必須保留本軟體所有副本上的所有版權聲明。MTI 可隨時更改本軟體，恕不另行通知。此外，MTI 並無義務更新、維護或提供本軟體的新版本或其他支援。
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本許可的終止： 如果您違反本協議的任何條款，MTI 可隨時終止本許可。終止後，您應立即銷毀本軟體的所有副本。
一般條款：本協議構成 MTI 與您之間關於本協議主題事項的完整協議，並取代雙方之前的所有口頭或書面溝通。本協議受愛達荷州法律的約束，不考慮法律衝突規則。
聯絡：如對本協議條款有任何疑問，請致電 (208) 368-4500 聯絡 MTI 法務部。
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若要存取這些文件，您必須首先閱讀並接受美光的電子保密協議。如果接收方與 Micron Technology, Inc. 有書面保密協議，您需要點選本頁底部的「接受」，但書面保密協議的條款將適用。
線上保密協議 這是您或您所代表的公司（各稱「接收方」）與 MICRON TECHNOLOGY, INC. （以下簡稱「MTI」）之間的法律協議，其中規定了對發佈到美光網站或透過美光網站提供的資訊進行保密的條款和條件。在點選頁面底部的「接受」之前，請仔細閱讀本保密協議（以下簡稱「協議」）。點選「接受」表示接收方同意受本協議條款的約束。如果接收方不同意本協議的條款，請按下「拒絕」，接收方按下「拒絕」後將無法存取機密資訊。
1. 書面保密協議。如果接收方和 MTI 已簽訂書面保密協議（以下稱「保密協議」），而該協議在接收方簽訂本協議時已生效，且該保密協議已適用於並規範機密資訊（定義見下文），則該保密協議的條款應適用於並規範接收方有關該保密資訊的義務，而非本協議的條款。
2. 機密資訊。「機密資訊」是指發佈到 MTI 安全網站或透過 MTI 安全網站提供的任何資訊或資料，這些資訊或資料具有以下特徵：(i) 標記或標註為「機密」或「專有」或類似名稱，或 (ii) 具有理性自然人會知道該等資訊屬於機密資訊的性質。機密資訊不包括以下資訊：
（i）接收方透過有效證據證明，在揭露時接收方已合法擁有且無須承擔保密義務的資訊；
（ii）在接收方沒有過錯或違約的情況下向公眾公開或公眾可獲得的資訊；
（iii）接收方在未使用或參考機密資訊的情況下獨立開發的資訊；
或 (iv) 從有權不受限制地轉讓或揭露給接收方的第三方處合法獲得的資訊。
3. 揭露目的和使用限制。本協議項下揭露的機密資訊僅供接收方內部評估之用及／或協助接收方將 MTI 裝置或產品應用於商業產品（以下簡稱「目的」）。接收方應僅根據本協議的條款使用機密資訊以達成目的，不得進一步使用全部或部分機密資訊。
4. 不揭露。接收方同意保護機密資訊，並至少採取與保護其自身機密和專有資訊相同的謹慎程度，且在任何情況下都不得低於合理的謹慎程度。接收方不得向其僱員、代理、承包商和顧問（統稱為「代表」）以外的任何人士揭露、公佈或傳播機密資訊，該等代表需要瞭解機密資訊以達成目的，並受書面協議的約束，該協議禁止未經授權揭露或使用機密資訊，其限制性和保護性條款不低於本協議所載條款。接收方將對其代表違反本協議條款的行為負責。接收方可在法律要求的範圍內揭露機密資訊，但接收方應立即書面通知 MTI 該等揭露要求，並且接收方應配合 MTI 保護機密資訊的工作。若發生未經本協議授權的任何機密資訊揭露，接收方應立即書面通知 MTI。
5. 意見回饋。儘管本協議有任何其他規定，若接收方向 MTI 提供任何有關機密資訊的想法、建議或推薦（統稱為「意見回饋」），只要 MTI 不侵犯接收方在意見回饋中的專利權、版權或商標權，MTI 可自由使用該等意見回饋並將其納入 MTI 的產品中，而無須向接收方支付版稅或其他對價。
6. 副本。接收方不得製作機密資訊的任何副本，但為達成上述目的所嚴格必要者，不在此限。製作的任何副本必須與原件完全相同，不得修改，並應視為 MTI 的財產。
7. 無許可。無保證。除本協議明確規定外，本協議不以明示、暗示、禁止反言或其他方式授予任何專利、版權、光罩作品或商標的許可。任何該等許可必須由 MTI 以書面形式明確授予。所有機密資訊均為 MTI 的財產，本協議的任何條款均不得限制 MTI 以任何方式使用、揭露或傳播該等機密資訊。機密資訊根據本協議「按原樣」揭露，不作任何形式的陳述或保證，包括但不限於對該等機密資訊的準確性、完整性或實用性的陳述或保證。
8. 保密義務的終止。本協議自接收方點選「接受」之日起生效。即使本協議終止，本協議的規定仍應在每次揭露機密資訊之日起五（5）年內繼續有效。MTI 可隨時自行決定終止本協議，但需向接收方發出書面通知（包括透過 MTI 安全網站或電子郵件向接收方傳送的通知）。
9. 歸還機密資訊。在 MTI 提出書面要求的十 (10) 個工作日內，根據 MTI 的選擇，接收方應向 MTI 歸還或證明已銷毀機密資訊，包括但不限於接收方建立的包含機密資訊的紙本和電子文件以及所有材料。
10. 管轄法律和律師費。本協議受美國愛達荷州法律管轄，但不包括法律衝突原則。接收方特此同意愛達荷州法院對本協議引起的任何爭議擁有屬人管轄權。在因本協議引起或與之相關的任何訴訟、行動或程序中，勝訴方有權獲得合理的律師費和合理的成本費。
11. 出口。接收方同意，除非遵守《美國出口管理法》和所有其他適用的出口管制法律或法規，否則不得以任何形式直接或間接出口或再出口機密資訊或其任何部分。
12. 禁令救濟。接收方承認並同意，違反本協議條款揭露機密資訊將對 MTI 造成無法彌補的損害，而金錢賠償並非適當的補救措施。因此，接收方同意，除 MTI 可獲得的任何其他補救措施外，若發生任何違反或威脅違反本協議的行為，MTI 應有權獲得禁令救濟，且接收方放棄就此交存保證金的任何要求。
13. 不默示放棄。除非以書面形式明確放棄，否則 MTI 未行使或延遲行使其在本協議項下的任何權利不構成對該等權利的放棄。
14. 一般條款。本協議：
（i）僅可由接收方和 MTI 授權代表以書面形式明確簽署後進行修訂或修改；
（ii）不得解釋為在本協議雙方之間建立任何合資企業、合夥企業或其他形式的商業聯盟；
（iii）未經 MTI 明確書面同意，接收方不得全部或部分轉讓或委託；
（iv）以雙方、雙方的繼承人、MTI 的受讓人和接收方的許可受讓人為受益人並具有約束力；
以及 (v) 僅使用英文撰寫，在所有方面均以英文為準，並且本協議的任何其他語言版本對本協議雙方均無約束力。
15. 授權簽署人。點選「接受」的個人可以選擇 (1) 以個人身分署本協議及存取機密資訊，並在此同意，如果以本協議未授權的方式揭露或使用機密資訊，其個人應對 MTI 承擔法律責任；或 (2) 以僱主或其他實體的名義簽署本協議及存取機密資訊，並在此聲明和保證，其擁有使該僱主或實體受本協議約束的充分法律權力，且該等僱主或實體作為本協議的接收方應受本協議所有條款和條件的法律約束。如果機密資訊是為僱主或實體提供的，但您沒有法律授權使該等僱主或實體受此約束，則您不得以任何方式存取、查看、閱讀或下載機密資訊，也不要點選「接受」。
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Micron Technology, Inc.（「公司」）董事會（「董事會」）稽核委員會的目的應為：
1.01. 監督和監控。協助董事會監督和監控：(a) 公司財務報表的完整性，包括會計和財務報告流程和對財務報表的稽核；(b) 公司遵守法律和監管規定的情況；(c) 獨立稽核師的資歷和獨立性；及 (d) 公司的內部稽核職能部門及其獨立稽核師的表現；及
1.02. 報告。編製美國證券交易委員會（「SEC」）要求納入公司年度委託投票說明書的報告。
2. 成員資格、資歷和薪酬
2.01. 委任。稽核委員會成員應由董事會委任，其任期由董事會酌情決定。稽核委員會應至少由三名董事會成員組成。稽核委員會的成員應符合本第 2 條的標準，以及 SEC 或那斯達克股票市場有限責任公司（「那斯達克」）那斯達克全球精選市場要求的任何其他標準。
2.02. 獨立性。每名成員均應具有不時有效的那斯達克上市標準和 SEC 企業治理規則和法規中界定的「獨立性」。
2.03. 財務知識。每名成員均應能閱讀並理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表及現金流量表。
2.04. 財務專家。稽核委員會至少須有一名成員為不時生效的 SEC 規則和法規界定的「稽核委員會財務專家」，人選由董事會確定。根據那斯達克上市要求，「稽核委員會財務專家」將被推定為具備必要的財務知識。
2.05. 不得參與編制財務報表。過去三年內任何時間曾參與編製公司或公司現有任何子公司財務報表的人士，不得擔任稽核委員會成員。
2.06. 薪酬委員會。向稽核委員會成員支付的費用應由董事會經其全權酌情決定釐定。
3. 主席
除非董事會選舉稽核委員會主席，否則稽核委員會成員應透過稽核委員會全體成員的過半數票指定一名主席。
4. 角色和職責
為實現上述目的，稽核委員會應承擔下列特定職責和責任，以及董事會可能不時規定的其他職責。
4.01. 向委員會轉授董事會權限。除本章程中規定的職責和責任外，董事會可定期授權稽核委員會對本章程所載稽核委員會職責範圍內的所有或特定活動具有一定級別的審批權限，對於該等活動，稽核委員會應具有與董事會同等的權力和權利，以在該等審批權限級別內，授權和核准該等活動。對於超出稽核委員會的任何該等審批權限級別的活動，稽核委員會應向董事會提交建議，以供核准。
4.02. 聘請顧問和撥款的權限。稽核委員會應有權聘請其認為對履行其職責屬必要的獨立法律顧問和其他顧問。公司應劃撥稽核委員會以董事會委員會身分確定的適當資金，用於支付：(a) 為編製或發佈稽核報告或履行其他稽核、審核或核簽服務而聘用的任何註冊會計師事務所的報酬；(b) 稽核委員會根據本第 4.02 條聘用的任何顧問的報酬；及 (c) 對稽核委員會履行其職責屬必要或適當的普通行政開支。
4.03. 存取權。在可能對履行稽核委員會責任屬適當或必要的情況下，稽核委員會應有權接觸公司的高階主管、員工，查閱公司帳簿、記錄，進入公司設施，但須於合理時間內提前向公司發出通知，並盡合理努力避免干擾公司的管理、業務和營運。為避免干擾，應透過稽核委員會主席協調該等查閱請求。
4.04. 財務報告—討論、審查和審批。
4.04.01 稽核委員會應分別在向 SEC 提交公司的 10-K 表年報和 10-Q 表季報前，審核並與管理層和獨立稽核師討論年度經稽核財務報表和季度未經稽核財務報表，包括「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」項下的公司揭露，並向董事會建議應否將經稽核財務報表納入 10-K 表中。
4.04.02 稽核委員會應與管理層和獨立稽核師討論與編製公司年度和季度財務報表相關的重大財務報告問題和就此所做判斷，包括 (a) 公司在選擇或應用會計原則方面的任何重大變動；(b) 關於公司內部控制充分性的任何重大問題；及 (c) 鑒於已查明的重大控制缺陷，公司採取的任何特別措施。
4.04.03 稽核委員會應與管理層討論公司的營收公告，包括是否使用「備考文件」或「經調整」非 GAAP 資料，以及財務資料和營收指引。該等討論可以泛泛地進行（包括討論將揭露的資訊類型和將作出的簡報類型）。
4.04.04 稽核委員會應每年在獨立稽核師完成對公司年終財務報表的年度稽核（「年度稽核」）前審核獨立稽核師報告，其中描述 (a) 將在年度稽核中使用的關鍵會計政策和實務；(b) 在已與管理層討論的公認會計原則範圍內，對財務資料的所有另類處理，使用對公司財務報表的該等另類揭露和處理的後果，以及獨立稽核師偏好的處理方式；(c) 獨立稽核師確定的重大稽核事項（如有）；及 (d) 獨立稽核師和管理層間的其他重大書面通訊。每年審查管理層編製的關於該等主題或類似主題的任何報告。
4.04.05 稽核委員會應與獨立稽核師討論第 4.04.04 條中提述的報告中產生的任何重大問題。
4.04.06 稽核委員會應審核獨立稽核師編製的交給管理層的任何季報，以及獨立稽核師或內部稽核師編製的交給管理層的、具有「無效」稽核評級的任何季報，以及管理層的任何回覆。
4.04.07 稽核委員會應審核並與管理層和獨立稽核師討論公司的 10-K 表和 10-Q 表年報及季報，並應在向 SEC 提交該等年報及季報前核准報告。
4.05. 管理獨立稽核師關係。
4.05.01 稽核委員會作為董事會的一個委員會，應直接負責公司為編製和發佈稽核報告或向公司履行其他稽核、獲准非稽核、審核或簽核服務而聘用的任何註冊會計師事務所的委任、薪酬、挽留和工作監督（包括解決管理層與稽核師對財務報告的任何分歧），並且每家該等註冊會計師事務所均應直接聽命於稽核委員會。
4.05.02 稽核委員會應預核准獨立稽核師向公司提供的所有稽核及非稽核服務，惟根據 SEC 的預核准政策及／或規則和法規獲豁免遵守預核准規定的、微不足道的非稽核服務除外。稽核委員會可向其一名或多名成員轉授授予該等預核准的權限，前提是，該（等）成員必須在下一次預定的會議上將任何該等決定呈報給稽核委員會全體成員。
4.05.03 稽核委員會應根據需要，定期審查主要獨立稽核合夥人、合作合夥人和其他獨立稽核人員的輪值情況，確保輪值符合適用法律。
4.05.04 稽核委員會應每季度與獨立稽核師、內部稽核部和管理層一道審查對先前獲核准的財務或會計實務和內部控制措施做出的任何重大變更或改進。
4.05.05 稽核委員會應至少每年審查監管和會計計劃（如有）以及任何資產負債表外結構對公司財務報表的影響。
4.06. 財務報告流程
4.06.01 每年。
4.06.01.01 稽核委員會應至少每年獲取並審核獨立稽核師的報告，其中描述：(a) 稽核公司的內部品質控制程序；(b) 透過稽核公司最近的內部品質控制評審或同行評審或政府或專業機構在過去五年內的任何查詢或調查發現的、任何與稽核公司進行的一次或多次獨立稽核有關的重大問題，以及為解決該等問題採取的任何措施；及 (c) 獨立稽核師與公司間的所有關係。
4.06.01.02 稽核委員會應至少每年根據上一條提述的報告和管理層及內部稽核師的意見，評估獨立稽核師（包括主要合夥人）的資歷、表現和獨立性。稽核委員會應就任何可能影響獨立稽核師客觀性和獨立性的已揭露關係或服務，積極地參與與獨立稽核師的對話。稽核委員會應採取適當行動，以令其信納稽核師的獨立性，包括若獨立稽核師提供非稽核服務是否會影響稽核師的獨立性。稽核委員會應至少每年向董事會呈報其有關外部稽核師獨立性的結論。
4.06.01.03 稽核委員會應與獨立稽核師一道審查在稽核工作過程中遇到的任何稽核問題或困難，包括對獨立稽核師的活動範圍、資料查閱權或人員接觸權設定的任何限制，以及管理層所做答覆的充分性。審查亦應包括討論公司的內部控制措施。
4.06.01.04 稽核委員會應與公司的獨立稽核師討論上市公司會計監督委員會和 SEC 的適用規定要求討論的事項。
4.06.02 每季度。
4.06.02.01 稽核委員會應指示公司的獨立稽核師在向 SEC 提交前，按照進行該等審核的專業標準和程序，審核納入 10-Q 表季度報告的中期財務報表。
4.06.02.02 稽核委員會應與管理層、內部稽核師（如適用）及獨立稽核師審查及討論公司內部控制的充分性與有效性，包括獨立稽核師、內部稽核師 (如適用) 或管理層報告的控制措施的任何變更、重大缺陷或重大弱點，以及因應任何重大控制缺陷、有關財務報告內部控制的報告和證明、涉及在公司內部控制中扮演重要角色的管理層或其他公司員工的任何欺詐行為（不論是否重大）所採取的任何特殊稽核措施或所需變更。
4.06.02.03 稽核委員會應至少每季度審查公司的財務報告內部控制制度，包括定期與公司管理層、內部稽核師（或內部稽核職能部門的負責人）和獨立稽核師會面。
4.07. 法規遵循／一般規定
4.07.01 稽核委員會應定期與公司執行長或其指定人士一道審查公司遵守重大法律和監管規定的情況。稽核委員會亦可定期與法遵長或其指定人士討論對公司的財務報表有重大影響的法律事項。
4.07.02 法遵長及／或其指定人士應至少每年向稽核委員會報告法規遵循和道德計畫的實施情況和有效性。
4.07.03 法遵長及／或其指定人士應有明確權限親自向稽核委員會報告涉及犯罪行為或潛在犯罪行為的任何事項。
4.07.04 稽核委員會應定期分別與管理層和獨立稽核師會面。
4.07.05 稽核委員會應審查有關風險評估的指南和政策，包括企業風險管理和管理層為查明、評估、優先排序、監控和緩解該等風險採取的措施。該審查工作應包括討論所面臨的重大財務風險（使用對沖、衍生工具和類似風險管理技術帶來的風險除外，這些風險由財務委員會負責審查）和重大營運風險，但不包括與公司產品、服務、資訊科技基礎設施和相關營運有關的企業網路安全、資訊科技和資料保護風險，以及明確轉授由安全委員會監督的任何其他風險。儘管有前述規定，評估和管理公司面臨的該等風險的責任仍由管理層承擔，而稽核委員會負責討論評估和管理風險所依據的指南和政策。
4.07.06 稽核委員會應與管理層和內部稽核職能部門一道審查和討論公司為確保其與環境、社會和治理事項相關的重大揭露和報告的準確性而制定的控制措施、程序和流程，包括獨立稽核師或其他第三方提供的任何保證。
4.07.07 稽核委員會應設定與獨立稽核師的員工或前員工相關的明確聘用政策。
4.07.08 稽核委員會應就以下各項制定程序：(a) 如何接收、保留和處理公司就會計、內部會計控制或稽核事項收到的投訴；及 (b) 公司員工如何以保密、匿名的方式提交有關可疑會計或稽核事項的疑慮。
4.07.09 稽核委員會應監督對要求揭露稽核師服務、費用、稽核委員會成員資歷和活動的 SEC 規定的遵守情況。
4.07.10 稽核委員會應審查公司的稅務情況和策略。
4.07.11 稽核委員會應 (i) 審查並監督公司與關聯人（定義見 S-K 條例第 404 項）之間根據適用法律規定應進行審查或監督，或應在公司的財務報表或證券交易委員會的申報文件中予以揭露的所有交易；及 (ii) 制定及維護稽核委員會審查、核准及／或批准該等交易的政策及程序。
4.07.12 稽核委員會應就本章程所載稽核委員會職責範圍內的、需經董事會核准的任何活動，向董事會提交建議，以供核准。
4.07.13 稽核委員會應展開稽核委員會目的範圍內的或董事會可能不時轉授給稽核委員會的其他活動。
4.08. 內部稽核
4.08.01 稽核委員會應審查公司內部稽核部的責任、預算和人員配置。
4.08.02 稽核委員會應審查公司內部稽核部主管的選擇、委任、薪酬和留任。
4.08.03 稽核委員會應定期與公司內部稽核部主管單獨會面，以審查內部稽核計畫的結果，包括內部稽核報告中的重大問題及管理層的回應。
4.09. 調查 稽核委員會應有權在其認為適當時，在轉授予稽核委員會的職責和責任範圍內，對任何事項展開或授權展開調查。
4.10. 報告
4.10.01 在可能屬適當且符合本章程的情況下，稽核委員會應定期向董事會報告稽核委員會的活動、檢查和建議。
4.10.02 稽核委員會應至少每年向董事會報告稽核委員會對獨立稽核師做出的結論。
4.10.03 稽核委員會應負責編制 SEC 規則和條例所規定的報告，並將其納入年度股東會議的委託投票說明書中。
4.11. 向小組委員會轉授責任的權限。稽核委員會應有權將其任何責任轉授予在其看來可能屬適當的一個或多個小組委員會。小組委員會應遵守本章程。
5. 會議
5.01. 會議。稽核委員會應按其確定對履行其職責和責任屬必要的頻率和間隔時間舉行會議，但無論如何不得少於每年四次（通常為每季度一次）。稽核委員會可制定其自己的時間表，並每年提前向董事會提供該時間表。稽核委員會主席或稽核委員會過半數成員可召集稽核委員會會議。稽核委員會會議可以電話會議或視訊會議的方式舉行。
5.02. 會議出席和受邀出席人士。並非稽核委員會成員的所有非管理層董事均可出席稽核委員會會議，但不可投票。此外，稽核委員會可邀請公司的任何董事、高階主管以及稽核委員會視為屬適當的其他人士出席會議，以履行其責任。在稽核委員會認為對履行其責任屬適當的情況下，稽核委員會亦可將稽核委員會成員以外的任何人士排除在其會議之外。
6. 會議紀錄
稽核委員會應保存其會議的書面會議紀錄，該等會議紀錄應與董事會會議的會議紀錄一併歸檔。
7. 投票
稽核委員會的每名成員均應就要求稽核委員會採取行動的任何事項有一票投票權。三分之一成員，但不少於兩名成員，應構成法定人數。稽核委員會應僅透過在正式召集且有法定人數出席的任何會議上由稽核委員會過半數出席成員所投讚成票，或經稽核委員會全體成員一致書面同意，獲授權採取任何獲准行動。稽核委員會主席應有權投一票，以解決任何票數相等的情況。
8. 表現評估
稽核委員會應至少每年對稽核委員會進行一次表現評估，包括審查本章程。
於 2024 年 7 月 18 日修訂、重述並生效。
