為實現上述目的,委員會應承擔下列特定職責和責任,以及董事會可能不時規定的其他職責。
4.01. 董事薪酬。委員會應定期評估非管理層董事和董事會委員會成員的薪酬,並向董事會建議該薪酬的適當水準。在確定非管理層董事和委員會成員薪酬的適當水準時,委員會可能會考慮但不限於當前市場趨勢和業界慣例,以及獨立薪酬顧問的建議。在確定非員工董事薪酬的形式和金額時,將評估慣常薪酬水準等事項。
4.02. 高階主管和董事股權指南。委員會應定期審查非管理層董事和經董事會指定為「第 16 條高階主管」的公司高階主管的股權指南,並監督遵守該等指南的情況。
4.03. 物色和評估新候選人。委員會應在其認為適當時或應董事會主席要求不時,按照經董事會核准的標準,根據下文第 4.06 條,物色、招募、篩選和面試委員會認為合資格加入董事會成為新成員的人選。股東推薦董事須遵循評估其他候選人時使用的相同標準。
4.04. 推薦候選人。在將選舉或重新選舉董事的每次年度股東會議(或特別股東會議)之前,委員會應按照董事會核准的標準,根據下文第 4.06 條,向董事會推薦委員會經判斷認定合資格、願意並可以服務於董事會的候選人,供董事會提名。
4.05. 董事會空缺。如果董事會出現空缺、設立新的董事職位或董事告知董事會其有意退任後,若董事會決定填補該空缺,委員會應按照董事會核准的標準,根據下文第 4.06 條,向董事會推薦委員會經判斷認定合資格、願意並可以服務於董事會的候選董事會成員,供其委任。
4.06. 選擇標準。就上文第 4.03 至 4.05 條而言,在為董事會選舉或重新選舉而向董事會推薦候選人時,委員會可考慮以下經董事會核准的標準,並賦予每項因素委員會經其判斷認為適當的權重(如有):
4.06.01 在董事會任職和整體表現;
4.06.02 在半導體產業或其他相關產業的豐富經驗,這些經驗乃透過管理、培訓、監督或教育獲得;
4.06.03 透過教育、培訓或經驗獲得的敏銳的商業頭腦和判斷力;
4.06.04 卓越的人際關係技巧,可促進與公司其他董事的牢固工作關係;
4.06.05 讓董事有時間對公司提供適當監督的個人和業務情況;
4.06.06 有助於公司及其營運的、與業界、政府和教育圈重要人士的關係;
4.06.07 作為上市公司、大型私營公司或其他重要組織的高階主管或董事(或前高階主管或董事)或同等人員,作出艱難決策和判斷的重要經歷;
4.06.08 可為公司或其營運提供重大幫助的專業知識;
4.06.09 於公司的擁有權;
4.06.10 那斯達克上市標準和 SEC 相關規則和法規界定和要求的「獨立性」;
4.06.11 與董事會整體組成(包括其規模和結構)相關的因素,以及廣義的多元化原則(包括但不限於,觀點、技能、才能、經驗、地域、性別、人種和種族背景);及
4.06.12 考慮到物色、選擇和提名董事時的所有相關事實和情況,在委員會看來對監督公司有意義或有幫助的其他標準。
4.07. 合約限制。儘管有前述規定,但若公司因合約或其他原因被合法要求允許第三方指定一名或多名董事參與選舉或經委任(例如,在拖欠股息後,根據一類優先股的指定證書中所載權利,選舉一名或多名董事),則該等董事的提名或委任應受該等要求管轄。
4.08. 多數投票。委員會應向董事會建議該如何處理在選舉中未獲得過半數票的董事主動提交的辭呈。
4.09. 對董事會的評估。委員會應監督對董事會的評估。
4.10. 利益衝突。委員會應考量董事會成員及其他公司高階主管可能的利益衝突問題;審查董事會成員及公司高階主管實際及潛在的利益衝突(關聯方交易除外),並向董事會提出適當建議。如果有利益衝突未解決的董事根據企業治理指南提出辭職,委員會應就是否接受辭職向董事會提出建議。
4.11. 企業治理建議。委員會應審查企業治理事項(包括但不限於公司的註冊成立證書、章程、每個董事會委員會的目的和責任(包括其章程所載者),董事會及其委員會的規模、組成和領導,以及執行長繼任程序),並就此向董事會提供建議,並應檢討新出現的企業治理問題和實務,包括投票顧問機構政策和推薦。
4.12. 制定企業治理指南。委員會應負責制定並向董事會建議適用於公司的企業治理指南,並應每年審查該指南,並向董事會建議任何修訂,以供核准。
4.13. 永續發展策略。委員會應定期審查公司的永續發展策略和表現,包括但不限於,重大環境、社會和治理趨勢、相關長期和短期公司影響,以及公司有關這些主題的公開報告。
4.14. 股東參與、建議和提名。委員會應定期及在出現特定問題而有必要時,審查公司的股東參與計畫(如有)和與公司全體股東的關係,包括審查股東建議,並就如何加以解決提供意見。委員會亦應在適當情況下,審查並考慮一名或多名股東根據公司章程提交的董事提名。
4.15. 人力資本和多元化。委員會應定期審查公司有關人力資本管理事項的策略和工作,包括側重於公司文化、人才發展和挽留以及多元化、平等與共融的政策、計劃,以及重點人才指標和公司在實現整體多元化、平等與共融目標方面取得的進展。
4.16. 政治活動。委員會應至少每年審查有關公司執行其公共政策和政府事務活動的方式的公司策略、政策和實務,包括政治和競選獻金、遊說活動、員工政治行動委員會、向從事政治活動的產業協會和其他類似組織捐款;並每半年審查有關公司政治支出和遊說活動的報告。
4.17. 其他職責。委員會應執行委員會目的範圍內的或董事會可能不時轉授予委員會的其他活動。
4.18. 向委員會轉授董事會權限。董事會可能定期授權委員會對本章程所載委員會職責範圍內的所有或特定活動具有一定級別的審批權限,對於該等活動,委員會應具有與董事會同等的權力和權利,以在該等審批權限級別內,授權和核准該等活動。對於超出委員會的任何該等審批權限級別的活動,委員會應向董事會提交建議,以供核准。
4.19. 存取權。在可能對履行委員會責任屬適當或必要的情況下,委員會應有權接觸公司的高階主管、員工,查閱公司帳簿、記錄,進入公司設施,但須於合理時間內提前向公司發出通知,並盡合理努力避免干擾公司的管理、業務和營運。為避免干擾,應透過委員會主席協調該等查閱請求。
4.20. 顧問和諮詢師。委員會應有權向內部或外部法律、會計和財務專家,包括委員會視為適當的其他顧問或諮詢師,尋求建議和協助,以完成其於本章程下的職責。公司必須提供委員會決定的適當資金,以支付委員會根據本第 4.20 條聘請的任何諮詢師的報酬。關於聘用任何獵頭公司來物色董事候選人,委員會應有全權權限聘用和解聘該等人士(如有),包括核准相關費用和聘書條款和條件的全權權限。
4.21. 調查。委員會應有權在其認為適當時,在轉授予委員會的職責和責任範圍內,對任何事項進行或授權進行調查。
4.22. 報告。在可能屬適當且符合本章程的情況下,委員會應定期向董事會報告委員會的活動、評估和建議。
4.23. 向小組委員會轉授責任的權限。委員會應有權將其任何責任轉授予在其看來可能屬適當的一個或多個小組委員會。小組委員會應遵守本章程。