許可：MTI 特此授予您以下權利：在遵守本協議條款的前提下，您可以使用和複製本軟體，並將其重新分配給第三方。您必須保留本軟體所有副本上的所有版權聲明。MTI 可隨時更改本軟體，恕不另行通知。此外，MTI 並無義務更新、維護或提供本軟體的新版本或其他支援。
材料所有權：您承認並同意，本軟體是 MTI 的專有財產，受美國版權法和國際條約條款的保護。除本協議明確規定外，MTI 不向您授予任何專利、版權、商標或商業機密資訊項下的任何明示或默示權利。您進一步承認並同意，本軟體的所有權利、所有權和利益，包括相關所有權，均歸 MTI 所有。本協議並未授予您本軟體中的權益或對本軟體的權益，而僅授予您根據本協議條款使用、複製和再分發本軟體的有限權利。本軟體許可供您使用，而非出售給您。
保證的免責聲明：本軟體「按原樣」提供，不作任何形式的保證。MTI 明確聲明不提供任何明示或默示的保證，包括但不限於不侵犯第三方權利，以及任何適銷性或適用於任何特定用途的默示保證。MTI 不保證本軟體符合您的要求，也不保證本軟體的運作不會中斷或毫無錯誤。此外，對於本軟體的使用或使用結果的正確性、準確性、可靠性或其他方面，MTI 不作任何陳述。因使用或執行本軟體而產生的全部風險由您承擔。在任何情況下，MTI、其關聯公司或其供應商均不對因您使用或無法使用本軟體而造成的任何直接、間接、後果性、附帶或特殊損害（包括但不限於利潤損失、業務中斷或資訊丟失的損害）承擔責任，即使 MTI 已獲告知發生該等損害的可能性。由於某些管轄地禁止排除或限制間接或附帶損害的責任，上述限制可能不適用於您。
本許可的終止： 如果您違反本協議的任何條款，MTI 可隨時終止本許可。終止後，您應立即銷毀本軟體的所有副本。
一般條款：本協議構成 MTI 與您之間關於本協議主題事項的完整協議，並取代雙方之前的所有口頭或書面溝通。本協議受愛達荷州法律的約束，不考慮法律衝突規則。
聯絡：如對本協議條款有任何疑問，請致電 (208) 368-4500 聯絡 MTI 法務部。
點選「接受」按鈕即表示您同意許可協議的條款。您必須同意這些條款才能下載本軟體。
若要存取這些文件，您必須首先閱讀並接受美光的電子保密協議。如果接收方與 Micron Technology, Inc. 有書面保密協議，您需要點選本頁底部的「接受」，但書面保密協議的條款將適用。
線上保密協議 這是您或您所代表的公司（各稱「接收方」）與 MICRON TECHNOLOGY, INC. （以下簡稱「MTI」）之間的法律協議，其中規定了對發佈到美光網站或透過美光網站提供的資訊進行保密的條款和條件。在點選頁面底部的「接受」之前，請仔細閱讀本保密協議（以下簡稱「協議」）。點選「接受」表示接收方同意受本協議條款的約束。如果接收方不同意本協議的條款，請按下「拒絕」，接收方按下「拒絕」後將無法存取機密資訊。
1. 書面保密協議。如果接收方和 MTI 已簽訂書面保密協議（以下稱「保密協議」），而該協議在接收方簽訂本協議時已生效，且該保密協議已適用於並規範機密資訊（定義見下文），則該保密協議的條款應適用於並規範接收方有關該保密資訊的義務，而非本協議的條款。
2. 機密資訊。「機密資訊」是指發佈到 MTI 安全網站或透過 MTI 安全網站提供的任何資訊或資料，這些資訊或資料具有以下特徵：(i) 標記或標註為「機密」或「專有」或類似名稱，或 (ii) 具有理性自然人會知道該等資訊屬於機密資訊的性質。機密資訊不包括以下資訊：
（i）接收方透過有效證據證明，在揭露時接收方已合法擁有且無須承擔保密義務的資訊；
（ii）在接收方沒有過錯或違約的情況下向公眾公開或公眾可獲得的資訊；
（iii）接收方在未使用或參考機密資訊的情況下獨立開發的資訊；
或 (iv) 從有權不受限制地轉讓或揭露給接收方的第三方處合法獲得的資訊。
3. 揭露目的和使用限制。本協議項下揭露的機密資訊僅供接收方內部評估之用及／或協助接收方將 MTI 裝置或產品應用於商業產品（以下簡稱「目的」）。接收方應僅根據本協議的條款使用機密資訊以達成目的，不得進一步使用全部或部分機密資訊。
4. 不揭露。接收方同意保護機密資訊，並至少採取與保護其自身機密和專有資訊相同的謹慎程度，且在任何情況下都不得低於合理的謹慎程度。接收方不得向其僱員、代理、承包商和顧問（統稱為「代表」）以外的任何人士揭露、公佈或傳播機密資訊，該等代表需要瞭解機密資訊以達成目的，並受書面協議的約束，該協議禁止未經授權揭露或使用機密資訊，其限制性和保護性條款不低於本協議所載條款。接收方將對其代表違反本協議條款的行為負責。接收方可在法律要求的範圍內揭露機密資訊，但接收方應立即書面通知 MTI 該等揭露要求，並且接收方應配合 MTI 保護機密資訊的工作。若發生未經本協議授權的任何機密資訊揭露，接收方應立即書面通知 MTI。
5. 意見回饋。儘管本協議有任何其他規定，若接收方向 MTI 提供任何有關機密資訊的想法、建議或推薦（統稱為「意見回饋」），只要 MTI 不侵犯接收方在意見回饋中的專利權、版權或商標權，MTI 可自由使用該等意見回饋並將其納入 MTI 的產品中，而無須向接收方支付版稅或其他對價。
6. 副本。接收方不得製作機密資訊的任何副本，但為達成上述目的所嚴格必要者，不在此限。製作的任何副本必須與原件完全相同，不得修改，並應視為 MTI 的財產。
7. 無許可。無保證。除本協議明確規定外，本協議不以明示、暗示、禁止反言或其他方式授予任何專利、版權、光罩作品或商標的許可。任何該等許可必須由 MTI 以書面形式明確授予。所有機密資訊均為 MTI 的財產，本協議的任何條款均不得限制 MTI 以任何方式使用、揭露或傳播該等機密資訊。機密資訊根據本協議「按原樣」揭露，不作任何形式的陳述或保證，包括但不限於對該等機密資訊的準確性、完整性或實用性的陳述或保證。
8. 保密義務的終止。本協議自接收方點選「接受」之日起生效。即使本協議終止，本協議的規定仍應在每次揭露機密資訊之日起五（5）年內繼續有效。MTI 可隨時自行決定終止本協議，但需向接收方發出書面通知（包括透過 MTI 安全網站或電子郵件向接收方傳送的通知）。
9. 歸還機密資訊。在 MTI 提出書面要求的十 (10) 個工作日內，根據 MTI 的選擇，接收方應向 MTI 歸還或證明已銷毀機密資訊，包括但不限於接收方建立的包含機密資訊的紙本和電子文件以及所有材料。
10. 管轄法律和律師費。本協議受美國愛達荷州法律管轄，但不包括法律衝突原則。接收方特此同意愛達荷州法院對本協議引起的任何爭議擁有屬人管轄權。在因本協議引起或與之相關的任何訴訟、行動或程序中，勝訴方有權獲得合理的律師費和合理的成本費。
11. 出口。接收方同意，除非遵守《美國出口管理法》和所有其他適用的出口管制法律或法規，否則不得以任何形式直接或間接出口或再出口機密資訊或其任何部分。
12. 禁令救濟。接收方承認並同意，違反本協議條款揭露機密資訊將對 MTI 造成無法彌補的損害，而金錢賠償並非適當的補救措施。因此，接收方同意，除 MTI 可獲得的任何其他補救措施外，若發生任何違反或威脅違反本協議的行為，MTI 應有權獲得禁令救濟，且接收方放棄就此交存保證金的任何要求。
13. 不默示放棄。除非以書面形式明確放棄，否則 MTI 未行使或延遲行使其在本協議項下的任何權利不構成對該等權利的放棄。
14. 一般條款。本協議：
（i）僅可由接收方和 MTI 授權代表以書面形式明確簽署後進行修訂或修改；
（ii）不得解釋為在本協議雙方之間建立任何合資企業、合夥企業或其他形式的商業聯盟；
（iii）未經 MTI 明確書面同意，接收方不得全部或部分轉讓或委託；
（iv）以雙方、雙方的繼承人、MTI 的受讓人和接收方的許可受讓人為受益人並具有約束力；
以及 (v) 僅使用英文撰寫，在所有方面均以英文為準，並且本協議的任何其他語言版本對本協議雙方均無約束力。
15. 授權簽署人。點選「接受」的個人可以選擇 (1) 以個人身分署本協議及存取機密資訊，並在此同意，如果以本協議未授權的方式揭露或使用機密資訊，其個人應對 MTI 承擔法律責任；或 (2) 以僱主或其他實體的名義簽署本協議及存取機密資訊，並在此聲明和保證，其擁有使該僱主或實體受本協議約束的充分法律權力，且該等僱主或實體作為本協議的接收方應受本協議所有條款和條件的法律約束。如果機密資訊是為僱主或實體提供的，但您沒有法律授權使該等僱主或實體受此約束，則您不得以任何方式存取、查看、閱讀或下載機密資訊，也不要點選「接受」。
若要查看文件，您必須接受 NDA。如果您不接受這些條款，請選擇「拒絕」以退出此表單。
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如果您對提交表格或此程序有任何疑問，請使用聯絡我們表格與美光聯絡。
若要存取此資訊，您必須同意遵守所有適用的美國出口管制限制，包括所有法律、法規和要求。 點選下面的「我同意」，即表示您同意遵守這些限制，包括：
1. 目的
Micron Technology, Inc.（「公司」）董事會（「董事會」）薪酬委員會（「委員會」）的目的應為協助董事會履行其有關公司高階主管薪酬的責任。
2. 成員資格、資歷和薪酬
2.01. 委任。委員會成員應由董事會委任，其任期由董事會酌情決定。委員會應至少由兩名董事會成員組成。委員會的成員應符合本第 2 條的標準，以及美國證券交易委員會（「SEC」）或那斯達克股票市場有限責任公司（「那斯達克」）那斯達克全球精選市場要求的所有其他標準（如有）。
2.02. 獨立性。每名成員均應具有不時生效的那斯達克上市標準界定的「獨立性」，在董事會認為適用和適當的限度內，每名成員均應合資格成為《1934 年證券交易法案》（經修訂）（「《交易法案》」）第 16b-3 條界定的「非員工董事」。在確定董事是否合資格服務於委員會時，董事會亦必須考慮所有具體相關因素，以確定董事與公司的關係是否對該董事在履行薪酬委員會成員職責時獨立於管理層的能力有重大影響，包括 (a) 該董事的薪酬來源，包括公司或其任何附屬公司向董事支付的任何諮詢、顧問或其他補償性費用，以及 (b) 董事是否與公司、公司的附屬公司或公司附屬公司的聯屬公司有關聯。
2.03. 薪酬委員會。支付給委員會成員的費用和其他薪酬（如有）應由董事會經其全權酌情決定。
3. 主席
除非董事會選舉委員會主席，否則委員會成員應透過全體委員會成員的過半數票指定一名委員會主席。
4. 職責和責任
為實現上述目的，委員會應承擔下列特定職責和責任，以及董事會可能不時規定的其他職責。
4.01. 執行長薪酬。委員會應負有直接責任審查及核准與執行長薪酬有關的企業目標，鑒於該等目標，評估執行長的表現，以及作為委員會或連同其他獨立董事（按董事會的指示），基於該評估，確定並核准執行長的薪酬（包括薪資、獎金、費用、福利、獎勵和額外補貼）。在確定執行長薪酬的組成時，委員會（及其他獨立董事，視情況而定）可以考慮但不限於，公司的表現、相關股東回報、同等公司授予其執行長的類似獎勵的價值（如有），以及過去授予執行長的獎勵。本章程中的任何內容概不得解釋為阻止與全體董事會成員討論執行長的薪酬。
4.02. 資深高階主管薪酬。委員會應：
a. 至少每年審查經董事會指定為「第 16 條高階主管」的公司高階主管（在本章程中，該等高階主管被統稱為「資深高階主管」）的評估流程和薪酬結構。
b. 作為委員會或連同其他獨立董事（按董事會的指示），經考慮（除其他事項外）執行長的建議和意見，核准資深高階主管的薪酬（包括薪資、獎金、費用、福利、獎勵和額外補貼）。本章程中的任何內容概不得解釋為阻止與全體董事會成員討論執行長以外人士的薪酬。
c. 除董事會可能另行轉授者外，委員會應行使董事會有關管理不時生效的高階主管表現獎勵計畫（「EIP」）和其他權益獎勵計畫的權限，包括對該等計畫做出任何修訂或修改。
d. 制定並定期審查有關額外補貼和福利的政策。
4.03. 報酬性合約。委員會有權核准、核准修訂或終止與執行長、高階主管及委員會確定的其他員工簽訂的任何報酬性合約或類似交易或安排，包括聘用協議、遣散安排、過渡或諮詢協議、退休協議及控制權變更協議或規定。
4.04. 權益薪酬計畫和管理。委員會應行使董事會有關管理基於權益的計畫（包括其修訂及終止），以及除董事會向董事會其他委員會或執行長另行轉授者外，向任何計畫參與者授予及終止權益獎勵的權限。
4.05. 薪酬計畫及方案。委員會應制定並定期審查公司的員工薪酬計畫。委員會應監督公司薪酬計畫的制定及執行，以確保該等計畫符合整體薪酬策略。
4.06. 揭露和報告。委員會應審查並與管理層討論要求納入公司的委託投票說明書中的「薪酬討論和分析」（Compensation Discussion and Analysis，簡稱「CD&A」），並根據該審查和討論，確定是否建議如此納入「薪酬討論和分析」。委員會亦應向委員會出具年報，以供納入提交 SEC 的公司年度委託投票說明書或 10-K 年報。
4.07. 向委員會轉授董事會權限。董事會可能定期授權委員會對本章程所載委員會職責範圍內的所有或特定活動具有一定級別的審批權限，對於該等活動，委員會應具有與董事會同等的權力和權利，以在該等審批權限級別內，授權和核准該等活動。對於超出委員會的任何該等審批權限級別的活動，委員會應向董事會提交建議，以供核准。
4.08. 存取權。在可能對履行委員會責任屬適當或必要的情況下，委員會應有權接觸公司的高階主管、員工，查閱公司帳簿、記錄，進入公司設施，但須於合理時間內提前向公司發出通知，並盡合理努力避免干擾公司的管理、業務和營運。為避免干擾，應透過委員會主席協調該等查閱請求。
4.09. 顧問和諮詢師。委員會應有權經其全權酌情決定，聘請內部或外部法律、會計、財務和薪酬專家，包括委員會視為適當的其他顧問或諮詢師，並向其尋求建議和協助，以完成其於本章程下的職責。委員會應直接負責委員會聘用的任何薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的委任、薪酬和工作監督，並應有全權權限核准相關費用和聘書條款和條件。公司將撥付委員會適當資金，以向委員會聘用的薪酬顧問、法律顧問或任何其他顧問支付合理薪酬。僅在考慮與每名顧問是否獨立於管理層相關的因素（包括那斯達克上市標準規定的因素）後，委員會方可選擇除內部法律顧問以外的薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，或接受該等顧問向委員會提出的建議；但委員會可選擇其偏好的任何薪酬顧問，並接受其建議，包括在考慮到相關獨立性因素後並不具獨立性的薪酬顧問。委員會應確保 SEC 或那斯達克規則和法規就前述各項要求的任何披露妥善納入公司的委託投票說明書。
4.10. 報告。在可能屬適當且符合本章程的情況下，委員會應定期向董事會報告委員會的活動、評估和建議。
4.11. 股東事宜。委員會應監督與股東核准高階主管薪酬（「薪酬表決權」投票）相關的所有事項，包括有關任何薪酬表決權投票結果的事項及股東表決此類投票的頻率。在適用情況下，委員會應就管理層提案及股東提出的高階主管薪酬相關提案，向董事會提供建議。
4.12. 風險評估。委員會應每年審查公司的員工薪酬計畫、計劃、政策和實務產生的風險是否有合理可能性對公司產生重大不利影響，包括公司的獎勵計畫有否獎勵不當或過度冒險的行為。
4.13. 追溯和收回。如果委員會認為必要或適當，或適用法律有所規定，則委員會應審查、核准（或建議董事會核准）及實施（包括採納、修訂或終止）任何允許公司收回支付給員工的薪酬的追溯政策。
4.14. 向小組委員會轉授責任的權限。委員會應有權將其任何責任轉授予在其看來可能屬適當的一個或多個小組委員會。小組委員會應遵守本章程。
4.15. 其他責任。委員會應有《交易法案》、SEC 或那斯達克上市標準的規則和指南項下可能不時要求的其他權限和責任。
4.16. 向董事會建議。委員會應就本章程所載委員會職責範圍內的、須經董事會核准的任何活動，向董事會提交建議，以供核准。
4.17. 其他職責。委員會應執行委員會目的範圍內的或董事會可能不時轉授予委員會的其他活動。
5. 會議
5.01. 會議。委員會應按其確定對履行其職責和責任屬必要的頻率和間隔時間舉行會議，但無論如何至少每年一次。委員會可制定其自己的時間表，並每年提前向董事會提供該時間表。委員會主席或過半數委員會成員可召集委員會會議。委員會會議可以電話會議的形式或透過可確保參加會議的所有人士均可聽到彼此發言的其他通訊設備舉行。
5.02. 會議出席和受邀出席人士。非委員會成員的所有非管理層董事均可出席委員會會議，但不可投票。此外，委員會可邀請公司的任何董事、高階主管以及委員會視為對履行其責任屬適當的其他人士出席會議。在委員會認為對履行其責任屬適當的情況下，委員會亦可將除委員會成員以外的任何人士排除在其會議之外。在就執行長的薪酬進行投票或商議時，執行長自己不得在場。
6. 會議紀錄
委員會應保存其會議的書面會議紀錄，該等會議紀錄應與董事會會議的會議紀錄一併歸檔。
7. 投票
委員會每名成員均應就要求委員會採取行動的任何事項有一票投票權。三分之一成員，但不少於兩名成員，應構成法定人數。委員會應僅透過在正式召集且有法定人數出席的任何會議上由委員會過半數出席成員所投贊成票，或經全體委員會成員一致書面同意，獲授權採取任何獲准行動。委員會主席應有權額外投一票，以解決任何票數相等的情況。
8. 表現評估
委員會應至少每年對委員會進行一次表現評估，包括審查本章程。
於 2024 年 7 月 18 日修訂、重述並生效。
