章程細則

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章程細則
於 2024 年 10 月 28 日修訂和重述

註冊辦事處應在公司的《公司章程》中確定，並可在《公司章程》中不時修訂。

公司還可在德拉瓦州內外由董事會不時決定或公司業務可能需要的其他地方設立辦事處。

股東大會應在位於愛達荷州博伊西市的公司主要辦公地點或董事會在會議通知中指定的德拉瓦州內外的其他地點（如有）舉行。董事會可自行決定不在任何地點召開股東大會，並可根據《德拉瓦州普通公司法》第 211(a)(2) 條或任何繼任法律（「DGCL」）的授權，僅透過遠端通訊方式召開股東大會。 

股東年會應在董事會不時指定並在會議通知中說明的日期和時間舉行。在該等會議上，股東應選舉董事會，並根據本章程細則第 2 條第 11 節的規定，處理可能妥善提交會議的其他事務。

凡要求或允許股東在會議上採取任何行動時，應根據 DGCL 第 232 條的規定發出會議通知，該等通知應說明會議地點（如有）、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會上投票的遠端通訊方式（如有）、確定有權在會上投票的股東的記錄日期（如該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）；倘若是特別會議，另應說明召開會議的目的。 除 DGCL、《公司章程》或本章程細則另有規定外，任何股東大會的通知應在會議日期前不少於十（10）天，且不超過六十（60）天，傳送給在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期時有權在會議上投票的每位股東。 董事會根據全體董事過半數通過的決議行事，可在向股東發出會議通知之前或之後的任何時間取消、推遲或重新安排任何先前安排的股東大會。在本章程細則中，「全體董事」一詞應指授權董事的總數，無論之前授權的董事席位是否有任何空缺或其他未填補的席位。

公司應不遲於每次股東大會召開前十（10）天準備並製作一份有權在股東大會上投票的完整股東名單（但是，倘若確定有權投票的股東的記錄日期距會議召開日期不足十（10）天，則名單應反映截至會議召開日期前第十天有權投票的股東），名單應按字母順序排列，並列出每位股東的地址以及以每位股東名義登記的股份數量。 公司無須將電子郵件地址或其他電子聯絡資訊列入該名單。在會議召開前並截至會議日期前一日止的十 (10) 天內，任何股東均可出於與會議相關的任何目的，透過以下方式查閱該等名單：(a) 在可合理存取的電子網路上查閱，前提是查閱該等名單所需的資訊已隨會議通知一併提供；或 (b) 在正常營業時間內，在公司的主要營業地點查閱。 如果公司決定透過電子網路提供名單，公司可採取合理措施，確保只有公司股東才能獲得該等資訊。除非法律另有規定，否則股票分類帳應是證明哪些股東有權查閱本第 2 條第 4 節所要求的股東名單或有權在任何股東大會上親自或委派代表投票的唯一證據。

(a) 除非法律或《公司章程》另有規定，否則 (i) 根據全體董事過半數通過的決議行事的董事會、(ii) 董事會主席、(iii) 執行長或 (iv) 秘書可應有權在會議上投票的不少於百分之二十 (20%) 的股份持有人的要求，為任何目的召開股東特別會議。 如果提議採取的行動將在股東年會上採取，向秘書提交的請求應由請求召開特別會議的每位股東或該等股東正式授權的代理人簽署，並應列明每位請求召開會議的股東根據本第 2 條第 11(b) 節、第 11(c) 節或第 11(e) 節（如適用）應在股東通知中提供的資訊。 該等請求應說明提議召開會議的目的。任何特別會議應在秘書收到召開特別會議的適當請求後九十 (90) 天內召開。儘管有上述規定，但在下列情況下不應召開股東請求召開的特別會議：(a) 股東建議提交特別會議的事項並非適用法律規定的股東行動的適當主題；或 (b) 董事會已召集或要求在秘書收到特別會議請求後九十 (90) 天內召開股東年會，且董事會真誠地確定該年會的事項包括（除任何其他妥善提交年會的事項外）請求中指定的事項。 股東可隨時以書面撤銷的形式向秘書撤銷召開特別會議的請求，倘若在撤銷後，未撤銷請求的股東所持股份總數少於股東請求召開特別會議所需的股份數，董事會可酌情取消特別會議。

(b) 特別會議的通知應包括召開會議的目的。在股東請求召開的特別會議上處理的事項應僅限於特別會議請求中說明的事項；但本章程細則不禁止董事會在任何此類特別會議上向股東提交其他事項。本第 2 條第 5(b) 節的任何內容均不得解釋為限制、確定或影響依照董事會行動召開股東大會的時間。

除法律、《公司章程》、本章程細則或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有規定外，親自或委派代表出席並有權投票的已發行流通股過半數投票權持有人應構成為處理事務而召開的所有股東大會的法定人數。 

但是，倘若任何股東大會未達到法定人數，則 (a) 會議主席或 (b) 有權在會議上投票的股東（親自或委派代表出席）有權隨時休會，除在會議上宣布外，無須另行通知，直至達到法定人數。 在達到法定人數的該等續會上，可處理原定會議可處理的任何事務。

任何股東年會或股東特別會議均可不時休會（包括因遠端通訊技術故障無法召開或繼續會議而休會），並在同一地點或其他地點重新召開，並且，如果時間、地點（如有）和遠端通訊方式（如有）不變，而使用遠端通訊方式的股東和受委代表被視為親自出席該等續會並在會上投票，並且該等時間、地點和遠端通訊方式：(i) 已在召開續會的會議上宣布，(ii) 已在會議預定時間內顯示在用於使股東和受委代表透過遠端通訊方式參加會議的同一電子網路上，或 (iii) 已在根據 DGCL 第 222(a) 節發出的會議通知中列出，則無須就任何該等重新召開的會議發出通知。 在重新召開的會議上，公司可以處理原會議可能處理的任何事務。倘若休會超過三十 (30) 天，應向有權在會議上投票的每位在冊股東發出重新召開會議的通知。如果休會後確定了新的記錄日期，以確定有權在重新召開的會議上投票的股東，董事會應根據 DGCL 第 213(a) 節和本章程細則第 6 條第 5 節確定新的記錄日期，並應將該等續會通知發送給截至該等續會通知所規定的記錄日期有權在該等續會上投票的每位在冊股東。

有權在股東大會上投票的每位股東，或該等股東授權的高階管理人員、董事、員工或代理人，均可透過文件授權或法律允許的傳輸方式，透過代表委任書授權另一人或多人代表該等股東行事，代表委任書應按照為會議制定的程序存檔，但自代表委任書日期起三年後，不得對該等受委代表進行表決或採取行動，除非代表委任書規定了更長的期限。 授權個人擔任受委代表的授權書可根據 DGCL 第 116 節的規定紀錄、簽署及送達；前提是該等授權書應載明或附有使公司得以確定授權股東身分的資訊。註明不可撤銷的受委代表委任書的可撤銷性應受 DGCL 第 212 節規定的約束。

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程細則第 6 條第 5 節的規定確定，但須遵守 DGCL 第 217 節（與受託人、質押人和股票共同所有人的投票權有關）和第 218 節（與委託表決權和其他投票協議有關）的規定。

除《公司章程》另有規定外，每位股東在適用記錄日期持有的每股股本均享有一份投票權，可對相關事項行使表決權。

當任何會議達到法定人數時，親自出席或由受委代表出席並有權就有關事項投票的過半數投票權持有人的贊成票，將決定提交該會議的任何問題，除非《公司章程》、本章程細則、公司證券上市的任何適用證券交易所的規則或適用法律另有規定。 除適用法律、《公司章程》或本章程細則另有規定外，董事應根據第 3 條第 3 節的規定選舉產生。 

(a) 通知。除非《公司章程》另有限制，任何須在公司股東年會或股東特別會議上採取的行動，或任何可在股東年會或股東特別會議上採取的行動，均可在不召開會議和不進行表決的情況下採取，條件是由已發行股票的持有人簽署一份或多份書面同意書，載明所採取的行動，這些持有人擁有不少於在所有有權就此投票的股東均出席並投票的會議上授權或採取該等行動所需的最低票數，同意書應遞送至公司在德拉瓦州的註冊辦事處、公司的主要營業地或保管股東大會記錄簿的公司高階管理人員或代理人。 遞送至公司註冊辦事處的方式應為專人遞送或掛號信，並要求回執。倘若在未獲得一致書面同意且未召開會議的情況下採取公司行動，應在法律要求的範圍內及時通知未提供書面同意的股東；倘若該會議通知的記錄日期為足夠數量的持有人簽署的書面同意書送達公司之日，並且該行動已在會議上採取，另應通知本應有權獲得會議通知的股東。

(b) 記錄日期。除非《公司章程》另有限制，為使公司能夠確定有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且該記錄日期不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議之日後十（10）天。 任何股東如欲透過書面同意授權或採取公司行動，應向秘書發出書面通知，要求董事會為此確定記錄日期。董事會應立即，但無論如何應在收到該等書面通知後十（10）天內，通過決議確定記錄日期（除非董事會先前已根據本第 2 條第 10(b) 節第一句確定了記錄日期）。倘若董事會在收到該等書面通知後十（10）天內沒有根據本第 2 條第 10(b) 節第一句或其他規定確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為該十（10）天期限屆滿後的首日，在該日，一份列明已採取或擬採取行動的經簽署書面同意書應透過遞交至公司在德拉瓦州的註冊辦事處、公司的主要營業地或保管股東議事記錄簿的公司高階管理人員或代理人的方式送達公司。 倘若董事會未確定記錄日期，且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在未召開會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日的營業時間結束時。

(c) 選舉檢查員。在以本第 2 條第 10 節和適用法律規定的方式向公司遞交一份或多份採取公司行動的書面同意和／或任何相關撤銷時，公司應聘請獨立的選舉檢查員，以便對該等同意和／或撤銷的有效性迅速進行部長級審查。 為使檢查員能夠進行上述審查，在檢查員完成審查，確定已獲得根據本第 2 條第 10 節及適用法律遞交至公司的必要數量的有效且未撤銷的同意書以授權或採取同意書中規定的行動，並核證該等確定結果以記入公司為記錄股東大會程序而保存的記錄之前，任何透過書面同意且未經會議而採取的行動均無效。 本第 2 條第 10(c) 節的任何內容均不得以任何方式解釋為意指或暗示董事會或任何股東無權質疑任何同意的有效性或撤銷同意（無論在獨立檢查員進行該等核證之前或之後），或採取任何其他行動（包括但不限於啟動、起訴或辯護與此有關的任何訴訟，以及在該等訴訟中尋求禁令救濟）。

(d) 生效日期。每份書面同意書均應註明每位簽署同意書的股東的簽字日期，除非在按照本第 2 條第 10 節規定的方式向公司遞交最早日期的書面同意書後六十（60）天內，有足夠數量的股東按照本第 2 條第 10 節和適用法律規定的方式簽署書面同意書且未撤銷，否則任何書面同意書均不具有採取其中所述公司行動的效力。

(a) 股東年會；及時通知。在股東大會上，只可進行妥善提交會議審議的董事選舉提名和其他事務。提名或其他事務必須符合以下條件，方可在年會上妥善提出：

    (i) 在董事會或其任何委員會發出或按其指示發出的會議通知（或其任何補充通知）中指明，董事會或其任何委員會已正式獲得授權，可根據全體董事過半數通過的決議提名該等人士或提出該等事務，

    (ii) 由董事會或獲正式授權提名該等人士或提出該等事務的任何委員會根據全體董事過半數通過的決議，以其他方式妥善提交會議，或按其指示提交會議，或

    (iii) 由符合以下條件的股東以其他方式妥善提交年會： (A) 在確定有權獲得年會通知的股東的記錄日期為在冊股東；(B) 在本章程細則規定的通知送達秘書時為在冊股東；(C) 在確定有權在年會投票的股東的記錄日期為在冊股東；(D) 在年會召開時為在冊股東；及 (E) 遵守本第 2 條第 11 節規定的程序。

此外，任何事務提案（不包括提名董事候選人）必須是股東採取行動的適當事項。為使股東能夠在年會上妥善提出事務（包括不限於董事提名），有意提出事務的股東或在冊股東必須根據以下本第 2 條第 11(a) 節或第 11(c) 節（如適用）的規定，以書面形式及時向秘書發出有關通知，即使該等事項已是股東通知或公司公開揭露的主題。 

股東通知必須在公司首次向股東郵寄與上一年度股東年會相關的代表委任材料或代表委任材料可用性通知一週年之前，不早於第 120 個日曆日北美山區時間上午 8:00，且不遲於第 90 個日曆日北美山區時間下午 5:00（以較早者為準）送達公司主要行政辦公室的秘書處，方為及時；但是，如果上一年度未召開股東年會，或者本年度股東年會的日期已作更改，與上一年度股東年會一週年的日期相差三十 (30) 天以上，則股東通知必須在年會召開日之前第 120 個日曆日北美山區時間上午 8:00，且不遲於年會召開日之前第 90 個日曆日北美山區時間下午 5:00（以較晚者為準），或如果首次公佈年會召開日期的時間距年會召開日期不足 100 個日曆日，則在公司首次公佈年會召開日期之日後第 10 個日曆日，送達公司主要行政辦公室的秘書處，方為及時。 在任何情況下，任何年度股東大會的休會、改期、延期或其他延遲，或任何相關公告，均不得為發出上述股東通知開啟新的期限（或延長任何期限）。在任何情況下，股東提交的通知中的董事候選人人數不得多於年會上股東選舉的董事席位數。如果要增加董事會的董事人數，但在股東根據上述規定遞交提名通知的最後日期前至少 10 個日曆日，沒有發佈列出所有董事被提名人姓名或指明增加後的董事會規模的公開公告，則本第 2 條第 11(a) 節所要求的股東通知也將被視為及時通知，但僅限於因增加董事席位而產生的任何新職位的任何被提名人，且該等通知必須於首次發佈該等公告之日後第 10 個日曆日北美山區時間下午 5:00 前送達公司主要行政辦公室的秘書處。 「公開公告」是指公司根據 1934 年《證券交易法》（經修訂，包括其下的規則和條例，簡稱「交易法」）第 13 節、第 14 節或第 15(d) 節的規定，在全國新聞服務機構報道的新聞稿中或在公司向證券交易委員會（簡稱「SEC」）公開提交的文件中披露資訊，或透過其他合理的方式向公眾或公司一般股東告知該等資訊，包括但不限於在公司的投資者關係網站上發佈資訊。

只有按照第 2 條第 11(b) 節、第 11(c) 節或第 11(e) 節規定的程序提名的人員才有資格參選董事。

(b) 股東年會；通知程序。在股東年會上提名董事候選人或提出由股東處理的其他事務，可由董事會或第 2 條第 11(a) 節的第 (1) 和 (2) 項規定的任何董事會委員會提出或按其指示提出，或由第 2 條第 11(a) 節的第 (3) 項規定的任何公司股東提出並遵守本第 2 條第 11(b) 節規定的通知程序。 除由董事會或其任何委員會提出或按其指示提出的提名和其他事務外，該等提名和其他事務應根據第 2 條第 11(a) 節的規定及時向秘書發出書面通知。股東向秘書發出的通知應載明：

    (i) 關於股東擬提名參選董事的每位人士：

        (A) 該等通知中提名的每位被提名人的姓名、年齡、公司地址和住址；

        (B) 每位被提名人的主要職業或工作；

        (C) 每位被提名人記錄持有或實益擁有的公司股本數量，以及任何 (i) 該等人士持有或實益擁有的衍生工具（定義見下文），包括直接或間接作為任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額；及 (ii) 其他已達成的協議、安排或諒解，其效果或意圖是使該等人士擁有公司證券或減少其損失，管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該等人士對公司證券的投票權；

        (D) 該等被提名人與公司以外的任何個人或實體簽訂的或在過去三年內簽訂的任何直接或間接補償、償還、賠償、付款或其他財務協議、安排或諒解（包括但不限於據此已收或應收的任何付款金額），且在每種情況下均與參選或擔任公司董事有關（該等協議、安排或諒解稱為「補償安排」）；

        (E) 根據《交易法》第 14 節的規定，為在競選中選舉被提名人擔任董事（即使不涉及競選）而尋求受委代表的代表委任聲明中必須揭露的或以其他方式必須揭露的有關每位被提名人的所有資訊；

        (F) 每位被提名人 (x) 作為該等股東的被提名人出現在代表委任聲明中，(y) 根據《交易法》第 14a-19 條的規定出現在公司的代表委任表格中，以及 (z) 在當選後擔任董事的同意書，以及

        (G) 關於該等被提名人以及該等被提名人各自的關聯方和合夥人或與其一致行動的其他方，與發出通知的該等股東、代表其提名的實益擁有人（如有）及其各自的關聯方和合夥人或與其一致行動的其他方之間的任何其他重要關係的說明，包括但不限於根據《S-K 法規》第 404 條應披露的所有資訊，如果就該等規則而言，該等股東、實益所有人、關聯方或合夥人是「註冊人」，且該等人士是該等註冊人的董事或執行長，以及

    (ii) 關於股東建議提交年會的任何其他事項：

        (A) 希望提交年會的事務的簡要說明；

        (B) 提案或事務的內容（包括建議審議的任何決議的內容，以及（如適用）對本章程細則的任何擬議修訂的內容）；

        (C) 在年會上處理該等事務的理由；

        (D) 發出通知的股東和代表其提出提議的實益擁有人（如有）及其各自的關聯方和合夥人或與其一致行動的其他方在該等事務中的任何重大利益，以及

        (E) 該等股東與代表其提出提議的實益擁有人（如有）及其各自的關聯方或合夥人或與其一致行動的其他方以及任何其他人士（包括其姓名）之間就該等股東提議的該等事務達成的所有協議、安排和諒解，以及

    (iii) 關於發出通知的提議股東和代表其提出提名或提議的實益擁有人（如有）：  

        (A) 股東、實益擁有人及其各自關聯方或合夥人或與其一致行動的其他方在公司帳簿上的姓名和地址；

        (B) 在提議股東發出通知之日，提議股東、實益擁有人或其各自的關聯方或合夥人或與其一致行動的其他方直接或間接記錄持有或實益擁有的公司股票類別和數量；

        (C) 提議股東、實益擁有人或其各自的關聯方或合夥人或與其一致行動的其他方與任何其他一名或多名人士（在每種情況下，包括其姓名）之間就每項該等提名或其他事務的提議達成的有關該等提名或其他提議的任何協議、安排或諒解；

        (D) 自提議股東發出通知之日起，由提議股東、實益擁有人或其關聯方或合夥人或與其一致行動的其他方或其代表就公司證券訂立的任何 (x) 協議、安排或諒解（包括但不限於任何衍生工具、多頭或空頭頭寸、獲利權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利、對沖交易，以及借入或借出股份，無論其結算形式如何），（上述任何一項均稱為「衍生工具」，包括直接或間接作為任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額），以及 (y) 所訂立的其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是使提議股東、實益擁有人或其各自的關聯方或合夥人或與其一致行動的其他方擁有公司股票或減少其損失，管理股價變動的風險或利益，或增加或減少其對公司股票的投票權；

        (E) 任何代表委任書、合約、安排、諒解或關係，根據該等代表委任書、合約、安排、諒解或關係，提議股東、實益擁有人或其各自的關聯方或合夥人或與其一致行動的其他方有權對公司任何證券的任何股份進行投票；

        (F) 提議股東、實益擁有人或其各自的關聯方或合夥人或與其一致行動的其他方實益擁有的與相關證券分離或可分離的公司證券的任何分紅權；

        (G) 作為普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人或直接或間接實益擁有該等普通合夥企業或有限合夥企業的提議股東、實益擁有人或其各自的關聯方或合夥人或與其一致行動的其他方直接或間接持有的公司證券或衍生工具中的任何比例權益；

        (H) 提議股東、實益擁有人或其各自的關聯方或合夥人或與其一致行動的其他方根據公司證券或衍生工具價值的增減而有權獲得的任何與業績相關的費用（基於資產的費用除外），包括但不限於該等人士的同住直系親屬持有的任何該等權益；

        (I) 提議股東、實益擁有人或其各自的關聯方或合夥人或與其一致行動的其他方持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具；

        (J) 提議股東、實益擁有人或其各自的關聯方或合夥人或與其一致行動的其他方在與公司、公司的任何關聯方或公司的任何主要競爭對手的任何合約中的任何直接或間接利益（在每種情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）；

        (K) 提議股東、實益擁有人或其各自的關聯方或合夥人或與其一致行動的其他方是涉及公司或其任何高階管理人員、董事或關聯方的一方或重要參與者的任何重大未決或有威脅的法律訴訟；

        (L) 提議股東、實益擁有人或其各自的關聯方或合夥人或與其一致行動的其他方與公司或其任何高階管理人員、董事或關聯方之間的任何重大關係；

        (M) 說明提議股東在提交股東通知之日是公司股份的記錄持有人，並有意親自出席或由受委代表出席年會，將該等提名或其他事務提交年會的陳述和承諾；

        (N) 說明提議股東、實益擁有人或其各自的關聯方、合夥人或與其一致行動的其他方或其隸屬的團體是否有意 (x) 向至少擁有核准或通過提案或選舉每名被提名人所需的公司當時發行在外股本投票權百分比的持有人交付代表委任聲明或代表委任表格的陳述和承諾（其中，在選舉被提名人的情況下，該等陳述和承諾必須包括一份聲明，說明提議股東、實益擁有人或其各自的關聯方或合夥人或與其一致行動的其他方是否有意根據《交易法》第 14a-19 條的規定，爭取達到公司股票投票權所需的百分比），或 (y) 以其他方式向股東徵集支援該等提案或提名的代表委任書；

        (O) 與提議股東、實益擁有人或其各自的關聯方或合夥人或與其一致行動的其他方或董事候選人或擬議事務有關的任何其他資訊，在每種情況下，根據《交易法》第 14 節的規定，該等資訊必須在代表委任聲明或與徵集代表委任書以支援該等被提名人（在有爭議的董事選舉中）或提議有關的其他檔案中披露，以及

        (P) 公司可能合理要求的與任何擬議事務有關的其他資訊，以確定該等擬議事務是否為股東行動的適當事項。

除本第 2 條第 11 節的規定外，股東通知（以及就此提交給公司的任何其他資訊）必須及時更新和補充：(x) 如有必要，使該等通知所提供或要求提供的資訊，在確定有權獲得年會通知並在年會上投票的股東的記錄日期，以及在年會日期或其任何休會、改期、延期或其他延遲日期前 10 個工作日，均為真實準確；及 (y) 提供公司可能合理要求的任何其他資訊。 

任何該等更新和補充或額外資訊（包括根據第 2 條第 11(b)(iii)(P) 節提出的要求）必須送達公司主要行政辦公室的秘書處：(A) 在要求提供額外資訊的情況下，應在收到相關要求後立即做出回應，秘書收到回應的時間不得遲於公司任何該等要求中規定的合理時間；或 (B) 如果是對任何資訊的任何其他更新或補充，則不得遲於年會記錄日期後五（5）個工作日（如需在記錄日期前進行任何更新和補充），且不得遲於年會日期或其任何延期、改期、推遲或其他延遲日期前八 (8) 個工作日（如需在年會日期或其任何休會、改期、延期或其他延遲日期前十 (10) 個營業日進行任何更新或補充）。 提名個人參選董事的股東應在不遲於年會日期或其任何休會、改期、延期或其他延遲日期前五 (5) 個工作日，向公司提供合理證據，證明該等股東已滿足第 14a-19 節的要求。如果未能及時提供該等更新、補充、證據或額外資訊，提名或提議將不再符合在年會上審議的條件。如果股東未能遵守第 14a-19 節的要求（包括股東未能向公司提供第 14a-19 節要求的所有資訊或通知），則該等股東提名的董事候選人將無資格在年會上參選，與該等提名有關的任何投票或代表委任書將不予考慮，儘管公司可能已收到該等代表委任書並用於確定法定人數。 為避免疑義，本章程細則規定的更新和補充義務或提供額外資訊或證據的義務，不得限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不得延長本章程細則規定的任何適用期限，也不得允許或被視為允許先前已根據本章程細則提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。 任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，如果是根據本第 2 條第 11 節提交通知的股東，則無須根據本章程細則披露其正常經營活動，其唯一原因是該等經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人已被指示代表實益擁有人準備和提交本章程細則所要求的通知。

(c) 代表權。

        (i) 在代表委任材料中納入代表權獲提名人。在不違反第 2 條第 11 節規定的前提下，公司應在任何股東年會的代表委任聲明和代表委任卡上列入股東根據本第 2 條第 11(c) 節妥善提名參選董事會的任何董事候選人（以下稱「代表權獲提名人」）的姓名以及所需資訊（定義見下文），條件是：(A) 股東或股東團體或其代表及時向公司遞交符合本第 2 條第 11(c) 節規定的「代表權獲提名人」書面通知（「代表權提名通知」），且在遞交代表權提名通知時，該等股東或股東團體符合本第 2 條第 11(c) 節規定的所有權和其他要求（該等股東或股東團體及其代表的任何人士稱為「符合資格股東」），(B) 符合資格股東在提供「代表權提名通知」時以書面形式明確選擇根據本第 2 條第 11(c) 節的規定將其被提名人列入公司的代表委任聲明，及 (C) 符合資格股東和代表權獲提名人在其他方面符合本第 2 條第 11(c) 節的要求，以及公司的《公司治理準則》或其他規定董事資格的文件（「董事會資格」）中規定的董事會成員標準。

        (ii) 遞送代表權提名通知。代表權提名通知必須在公司首次向股東郵寄與上一年度股東年會相關的代表委任材料或代表委任材料可用性通知一週年之前，不遲於第 120 個日曆日北美山區時間下午 5:00，且不早於第 150 個日曆日北美山區時間上午 8:00（以較早者為準）送達公司主要行政辦公室的秘書處，方為及時；但是，如果上一年度未召開股東年會，或者本年度股東年會的日期已作更改，與上一年度股東年會一週年的日期相差三十 (30) 天以上，則股東通知必須在不早於該等年會召開日之前第 150 個日曆日北美山區時間上午 8:00，且不遲於：(A) 該等年會日期之前第 120 個日曆日，或 (B) 公司首次公開宣布該等年會日期之後第 10 個日曆日北美山區時間下午 5:00（以較晚者為準）送達，方為及時。 在任何情況下，股東年會休會、改期、延期或其他延遲的公告均不得為提交該等代表權提名開啟新的期限（或延長任何期限）。

        (iii) 必要資訊。除在公司股東年會的代表委任聲明中列入代表權獲提名人的姓名外，公司另應列入 (A) 根據 SEC 代表規則要求在公司代表委任聲明中揭露的有關代表權獲提名人和符合資格股東的資訊，以及 (B) 一份聲明（定義見下文）（統稱「必要資訊」）。 秘書必須在第 2 條第 11(c)(ii) 節規定的期限內在公司主要辦公地點收到所需資訊，方為及時。本第 2 條第 11(c) 節的規定概不限制公司針對任何代表權獲提名人徵集並在其代表委任聲明中納入其自身聲明的能力。

        (iv) 代表權獲提名人的最大人數。 根據本第 2 條第 11(c) 節的規定，所有符合資格股東提名的將列入公司有關股東年會的代表委任書資料的代表權獲提名人的最大人數，不得超過 (A) 兩 (2) 名和 (B) 在任董事總數的 20%（四捨五入至最接近的整數），以兩者中較大者為準（「允許人數」），截止日期為根據並依照本第 2 條第 11(c) 節遞交代表權提名通知的最後一天；但是，允許人數應減去（但不得低於 1）：

                (A) 根據與股東或股東團體達成的協議、安排或其他諒解（與該股東或股東團體從公司收購公司股票有關的任何該等協議、安排或諒解除外），擔任董事或董事提名人的個人人數，在這兩種情況下，該等個人被選舉或任命為董事會成員，或將作為董事會被提名人列入公司代表委任材料，但在該等年度會議召開時已作為董事會提名人連續擔任至少兩（2）個年度任期的任何該等董事除外；

                (B) 根據本第 2 條第 11(c) 節的規定，將作為董事會被提名人列入公司的代表委任書資料的現任董事的人數，該等董事之前曾是代表權獲提名人，並被選入董事會，但在該等年會召開時已作為董事會被提名人連續擔任董事至少兩（2）個年度任期的董事除外。

為確定何時達到允許人數，符合資格股東根據本第 2 條第 11(c) 節提名列入公司的代表委任書資料的任何個人，如其提名隨後被撤回或董事會決定提名其參加董事會選舉，則應視作代表權獲提名人之一。 倘若在遞交代表權提名通知截止日期之後但在年會召開日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺或其他先前授權的董事席位未填補的情況，且董事會決議就此縮小董事會規模，則允許人數應根據縮減後的在任董事人數計算。

任何符合資格股東根據本第 2 條第 11(c) 節提交一名以上代表權獲提名人以列入公司的代表委任書資料時，應根據符合資格股東希望該等代表權獲提名人被選中列入公司的代表委任書資料的先後順序，對代表權提名通知中的該等代表權獲提名人進行排名。倘若符合資格股東根據本第 2 條第 11(c) 節提交的代表權獲提名人的人數超過允許人數，將按照各符合資格股東在提交給公司的代表權提名通知中揭露的所擁有（定義見下文）公司已發行普通股數量（從多到少）進行排名，符合本第 2 條第 11(c) 節規定的各符合資格股東中排名最高的代表權獲提名人將被選中列入公司的代表委任資料，直至達到允許人數為止。 倘若從每個符合資格股東中選出符合本第 2 條第 11(c) 節要求的排名最高的代表權獲提名人後，仍未達到允許人數，則將根據需要，每次按照相同的順序繼續選擇排名次高的被提名人，直至達到允許人數為止。

        (v) 所有權要求。符合資格股東必須至少在三年（「持股期」）內連續持有（定義見下文）相當於公司已發行股份總投票權百分之三（3%）或以上且有權在董事選舉中投票的股份（該等規定股份數稱為「規定股份」）。為確定符合資格股東是否在持股期內擁有所需股份，將參考公司在持股期內向 SEC 定期提交的檔案來確定股本數量。所需股份必須截至以下日期持續擁有：(A) 公司根據本第 2 條第 11(c) 節收到代表權提名通知之日；(B) 確定有權在年度股東大會上投票的股東的記錄日期；(C) 年度股東大會日期。為滿足本第 2 條第 11(c) 節規定的所有權要求，一個或多個股東所擁有的公司股份所代表的投票權，或擁有公司股份並代表任何股東行事的個人所擁有的公司股份所代表的投票權，可以合併計算，但為此目的而合併計算的股東和其他人士的股份所有權不得超過二十 (20) 股，並且，由 (X) 受共同管理和投資控制；(Y) 受共同管理並主要由同一僱主（或受共同控制的一組相關僱主）供資；或是 (Z)《1940 年投資公司法》（修訂版）第 12(d)(1)(G)(ii) 節定義的「投資公司集團」的兩個或兩個以上基金組成的基金組合，在此情況下應視為一個股東或個人。 就任何股東年會而言，任何人不得成為構成本第 2 條第 11(c) 節所述符合資格股東的一個以上團體的成員。

就本第 2 條第 11(c) 節而言，符合資格股東應被視為僅「擁有」公司已發行股份，並且該等符合資格股東同時擁有 (A) 與該等股份有關的全部投票權和投資權，以及 (B) 該等股份的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）；但根據 (A) 和 (B) 項計算的股份數量不應包括以下任何股份：(1) 該等符合資格股東或其任何關聯方在任何交易中出售但尚未結算或結清的股份，包括任何賣空；(2) 該等符合資格股東或其任何關聯方出於任何目的借入的股份，或該等符合資格股東或其任何關聯方根據轉售協議購入的股份；或 (3) 該等符合資格股東或其任何關聯方簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、交換合約、銷售合約、其他衍生工具或類似協議所涉及的股份，無論任何該等文書或協議是以股份或以公司已發行股份的名義金額或價值的現金結算，並且在任何該等情況下，該等文書或協議具有或意圖具有以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該等符合資格股東或其關聯方對任何該等股份的全部投票權或指示投票權的目的或效果，及/或在任何程度上對沖、抵消或改變該等符合資格股東或其關聯方對該等股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失。 只要某人保留就董事選舉如何投票的指示權，並擁有股份的全部經濟利益，該人即「擁有」以被提名人或其他中間人名義持有的股份。只要某人保留就董事選舉如何投票的指示權，並擁有股份的全部經濟利益，該人即「擁有」以被提名人或其他中間人名義持有的股份。在借出股份的任何期間，個人對股份的所有權應被視為繼續有效，條件是該人有權在提前五個工作日發出通知的情況下收回借出股份，並聲明在獲悉其任何代表權獲提名人將被列入公司的代表委任聲明後將立即收回借出的股份，或者該人已透過代表委任書、授權委託書或其他文書或安排委託任何表決權，且該代表委任書、授權委託書或其他文書或安排可由該人隨時撤銷。 「已擁有」、「正擁有」及擁有一詞的其他變體具有相關含義。在本第 2 條第 11(c) 節中，「關聯方」一詞應具有《交易法》代表委任規則所賦予的含義。

    (vi) 任何代表權獲提名人的陳述和協議。在第 2 條第 11(c)(ii) 節規定的代表權提名通知期限內，除了根據第 2 條第 11(b) 節的規定和第 2 條第 11(e) 節的要求在股東通知中必須提供的資訊和聲明外，符合資格股東必須以書面形式就代表權獲提名人向秘書提供以下聲明和協議，表明該等人士： (A) 沒有且不會成為與任何個人或實體達成且尚未向公司揭露的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，說明該等人士一旦當選為公司董事，將如何就任何議題或問題採取行動或投票（「投票承諾」）；以及 (B) 沒有且不會成為與該等人士被提名為董事和／或擔任董事有關的報酬安排的一方，而該報酬安排尚未向公司揭露。 應公司要求，代表權獲提名人必須在收到公司發出的每份問卷後五個工作日內完成、簽署並提交董事會要求的所有問卷，並在公司提出要求後五個工作日內提供公司認為必要的補充資訊，以便董事會確定該代表權獲提名人是否符合本第 2 條第 11(c) 節的要求和／或滿足董事會的資格條件，包括： (1) 根據公司股票上市的各主要美國交易所的上市標準、SEC 的任何適用規則，以及董事會在確定和揭露董事會成員獨立性時使用的任何公開揭露標準（「獨立性標準」），該等代表權獲提名人是否獨立，(2) 該等代表權獲提名人是否與公司有任何直接或間接關係，以及 (3) 該等代表權獲提名人現在和過去是否未受到《證券法》S-K 條例第 401(f) 條規定的任何事件或《證券法》D 條例第 506(d) 條規定的任何命令的約束。

    (vii) 符合資格股東應提供的資訊。在第 2 條第 11(c)(ii) 節規定的代表權提名通知期限內，根據本第 2 條第 11(c) 節進行提名的符合資格股東（就本第 2 條第 11(c)(vii) 節而言，將被視為包括代表其進行提名的任何實益擁有有人）必須提供以下資訊、陳述和協議： (A) 根據第 2 條第 11(b) 節的規定，股東提名通知中必須列明的資訊和陳述；(B) 一份或多份由股份的記錄持有人出具（以及由在持股期內透過其持有或已持有股份的各中間人出具）的書面聲明，證明截至公司秘書收到代表權提名通知之日前七個日曆日內的某日，符合資格股東擁有且在持股期內連續擁有所需股份，並且符合資格股東同意 (1) 在不遲於 (x) 記錄日期（如在記錄日期前、公司 (a) 公佈該等日期或 (b) 向符合資格股東遞交了關於記錄日期的書面通知（包括電子郵件））或 (y) 公司向符合資格股東發出記錄日期書面通知（包括電子郵件）的日期（如該通知在記錄日期之後發出）後第五個營業日營業時間結束前，提供由記錄持有人及中間人出具的書面聲明，證明符合資格股東在記錄日期前一直持有規定的股份；以及 (2) 倘若符合資格股東在股東年會召開日之前不再擁有任何所需股份，立即發出通知；(C) 公司滿意的文件，證明就本第 2 條第 11(c) 節而言，基金組合有權被視為一個股東或個人；(D) 符合資格股東（包括任何股東團體中的每個成員，根據本章程細則共同構成符合資格股東）的如下聲明，表明符合資格股東： (1) 在正常經營過程中獲得所需股份，無意改變或影響公司控制權，且目前無此意圖，(2) 除根據本第 2 條第 11(c) 節提名的代表權獲提名人外，未提名也不會提名任何其他人士參選董事會，(3) 沒有參與，將來也不會參與，並且現在不會，將來也不會成為《交易法》第 14a-1(l) 條所指的他人「投票徵集」活動的「參與者」，以支持在股東年會上選舉任何個人為董事，但其代表權獲提名人或董事會獲提名人除外；(4) 現在不會，將來也不會向任何股東分發除公司分發的表格以外的任何股東年會代表委任表格；(5) 同意公開披露根據本第 2 條第 11(c) 節提供的資訊，及 (6) 在與公司及其股東的所有溝通中，已經提供並將提供在所有重要方面均屬或將屬真實和正確的事實、聲明和其他資訊，並且沒有也不會遺漏使所做聲明在當時的情況下不致產生誤導的必要的重要事實；(E) 符合資格股東與各代表權獲提名人及任何其他人士（包括代表權獲提名人、該等實益擁有人及控制人士（列明該等人士））之間的所有協議、安排或諒解的說明，符合資格股東將根據該等協議、安排或諒解作出提名，或倘作出提名的符合資格股東及任何實益擁有人或控制人士代表其作出提名（如有），則根據《交易法》S-K 規例及據此頒佈的第 404 條的規定，符合資格股東須揭露該等協議、安排或諒解，或其任何關聯方或合夥人或與其一致行動者為該等規則所指的「註冊人」，且代表權獲提名人是該等註冊人的董事或執行長（「關聯人協議」）；(F) 每位代表權獲提名人的書面同意書，同意作為獲提名人出現在公司的代表委任聲明中，並在當選後擔任董事；(G) 根據《交易法》第 14a-18 條的規定向 SEC 提交的附表 14N 的副本；(H) 由股東團體的所有成員委派一名團體成員代表提名股東團體的所有成員就提名及相關事宜（包括撤回提名）行事的委任書（如由合為符合資格股東的股東團體提名）；以及 (I) 符合資格股東同意以下事項的承諾書： (1) 承擔因符合資格股東與公司股東溝通或因符合資格股東向公司提供資訊而違反任何法律或監管規定所產生的一切責任，(2) 對於因符合資格股東根據本第 2 條第 11(c) 節選舉代表權獲提名人而進行的任何投票徵集或其他活動引起的針對公司或其任何董事、高階管理人員或員工的任何威脅或未決訴訟、起訴或程序（無論是法律、行政或調查）所造成的任何責任、損失或損害，向公司及其每位董事、高階管理人員和員工個人提供賠償並使其免受損害，(3) 向 SEC 呈交與提名代表權獲提名人的會議有關的任何公司股東投票徵集資料，無論 SEC 的代表委任規則是否要求呈交此類資料，也無論 SEC 的代表委任規則是否規定該等投票徵集資料可免予呈交，及 (4) 遵守與會議相關的任何投票徵集有關的所有其他適用法律、法規、規章和上市標準。

    (viii) 支持聲明。符合資格股東可在其代表權提名通知中向秘書提供書面聲明，供列入公司股東年會的代表委任聲明中，以支持其在代表權提名通知中提名的每名代表權獲提名人（以下簡稱「聲明」），每名代表權獲提名人的聲明不得超過 500 字。儘管本第 2 條第 11(c) 節有任何相反規定，公司可在其代表委任聲明中省略其認為會違反任何適用法律、規則、法規或上市標準的任何資訊或聲明。

    (ix) 真實、正確和完整的資訊。倘若符合資格股東或代表權獲提名人向公司或其股東提供的任何資訊或通訊在任何方面不再真實正確，或遺漏了使所作聲明在當時的情況下不致產生誤導的必要事實，各符合資格股東或代表權獲提名人（視情況而定）應立即將先前提供的該等資訊中任何不準確或遺漏以及為使該等資訊或通訊真實正確且不具誤導性所需的資訊通知秘書。 此外，根據本第 2 條第 11(c) 節向公司提供任何資訊的任何個人或實體必須在必要時進一步更新和補充該等資訊，以使所有該等資訊在年會的記錄日期以及年會或其任何休會、改期、延期或其他延遲召開日期前十個工作日真實無誤。 根據本第 2 條第 11(c) 節的規定，任何更新或補充（或證明無須進行該等更新或補充且之前提供的資訊在適用日期仍然真實正確的書面證明）必須在以下時間內送達公司主要行政辦公室的公司秘書處：(i) 年會記錄日期後五個工作日（如果是要求在記錄日期前進行的任何更新和補充）；及 (ii) 年會或其任何休會、改期、延期或其他會議日期前七個工作日（如果是要求在年會前十個工作日進行的任何更新和補充）。 根據本第 2 條第 11(c) 節或其他規定提供的任何通知、更新或補充，均不得視為對以前提供的任何資訊或通訊中的任何缺陷的補救，也不得限制公司就任何該等缺陷可採取的補救措施（包括從其代表委任材料中刪除代表權獲提名人的權利）。

    (x) 代表權獲提名人的資格取消和排除。在下列情況下，公司無須根據本第 2 條第 11(c) 節的規定，將任何代表權獲提名人列入其代表委任資料（或者，倘若代表委任資料已呈交，則允許根據本第 2 條第 11(c) 節提名代表權獲提名人，儘管公司可能已經收到有關該等投票的代表委任資料）：(A) 秘書收到通知，稱任何股東已根據第 2 條第 11(b) 節規定的提前通知要求，提名任何人士參加該等會議的董事會選舉；(B) 符合資格股東已經或正在參與，或已經是或目前是其他人士根據《交易法》第 14a-1(l) 條的規定進行的「投票徵集」活動的「參與者」，以支持在股東年會上選舉除代表權獲提名人或董事會的任何其他獲提名人以外的任何個人為董事，(C) 根據「獨立標準」，董事會認定代表權獲提名人不具有獨立性，(D) 代表權獲提名人當選董事將導致公司違反本章程細則、《公司章程》、董事會資格、公司股票交易的主要交易所的上市標準或任何適用的州或聯邦法律、法規或規章，(E) 代表權獲提名人是或成為任何未揭露的投票承諾或補償安排的一方，(F) 根據 1914 年《克雷頓反托拉斯法》第 8 條的規定，在過去三年內，代表權獲提名人是或曾經是競爭對手的高階管理人員或董事，(G) 代表權獲提名人是未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕微犯罪）的指定對象，或在過去十年內曾在該等刑事訴訟中被定罪，(H) 代表權獲提名人受到《證券法》 D 條例第 506(d) 條規定的任何命令的約束，(I) 該等代表權獲提名人死亡、殘疾或因其他原因，根據本第 2 條第 11(c) 節不符合列入公司代表委任材料的資格，或因其他原因無法在年會上參選（包括該等代表權獲提名人不再願意在董事會任職），(J) 代表權獲提名人或適用的符合資格股東向公司提供的有關該等提名的資訊在任何重大方面不真實，或遺漏使所做聲明不致在當時的情況下產生誤導的必要的重大事實，或違反其或他們根據本第 2 條第 11(c) 節所達成的協議、陳述、承諾和／或義務，或 (K) 提名該等代表權獲提名人的符合資格股東因任何原因不再是符合資格股東，包括但不限於在適用的年會召開日期之前未持有所需股份。

    (xi) 取消資格或排除後的程序。儘管本章程細則有任何相反規定，倘若 (A) 經董事會或會議主持者認定，代表權獲提名人和／或適用的符合資格股東違反了其根據本第 2 條第 11(c) 節所承擔的協議、陳述、承諾和／或義務，或 (B) 符合資格股東（或其合資格代表）並無根據本第 2 條第 11(c) 節出席會議提出任何提名，則 (i) 董事會或會議主持者有權宣布符合資格股東的提名無效，且儘管公司可能已接獲有關該等投票的代表委任書，該等提名應不予理會，(ii) 在可行的情況下，公司可從其代表委任資料中刪除有關代表權獲提名人的資料及任何相關聲明（或其部分內容），或以其他方式告知股東該等代表權獲提名人將無資格在年會上參選，並且 (iii) 公司無須在其代表委任聲明中列入適用的符合資格股東或任何其他符合資格股東根據本第 2 條第 11(c) 節提名的任何繼任者或替代者。

    (xii) 退出或不符合資格的代表權獲提名人的未來地位。任何代表權獲提名人，如已作為代表權獲提名人列入公司某次股東年會的代表委任資料，但 (A) 退出或無資格或無法在年會上參選，或 (B) 未獲得至少百分之二十 (20%) 的贊成票，則根據本第 2 條第 11(c) 節的規定，在提名代表權獲提名人參選的股東大會之後的下兩屆股東年會上，該等代表權獲提名人無資格成為代表權獲提名人。

    (xiii) 獲得代表權的唯一方法。在遵守《交易法》第 14a-19 條規定的前提下，本第 2 條第 11(c) 節規定了股東將董事獲提名人列入公司股東年會代表委任資料的唯一方法。

(d) 股東特別會議。除 DGCL 規定的情況外，在遵守本章程細則第 2 條第 5 節的前提下，股東特別會議只能根據《公司章程》和本章程細則召開。在股東特別會議上，只能處理根據公司會議通知提交特別會議的事務。如果根據公司的會議通知，董事選舉被列為提交股東特別會議的事務，則在該等特別會議上，任何符合以下條件的公司股東

均可提名董事候選人：(i) 在向秘書遞交本第 2 條第 11 節規定的通知時為在冊股東，(ii) 在確定有權收到特別會議通知的股東的記錄日期為在冊股東，(iii) 在確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期為在冊股東，(iv) 在特別會議召開時為在冊股東，及 (v) 遵守本第 2 條第 11 節規定的程序（公司認為該等程序適用於該等特別會議）。

如果召開股東特別會議的目的是選舉一名或多名董事進入董事會，則股東根據本第 2 條第 11(d) 節的規定向特別會議妥善提交提名或任何擬議事務時，本第 2 條第 11 節所要求的股東通知必須在不早於特別會議召開日之前第 120 個日曆日北美山區時間上午 8:00，且不晚於首次公開宣布特別會議召開日之後第 10 個日曆日北美山區時間下午 5:00 送達公司主要行政辦公室的秘書處。 在任何情況下，任何特別會議的休會、改期、延期或其他延遲，或任何相關公告，均不得為發出上述股東通知開啟新的期限（或延長任何期限）。股東向秘書遞交的通知必須符合第 2 條第 11(b) 節的適用通知要求，其中提及的「年會」就本第 2 條第 11(d) 節最後一句而言應視為「特別會議」。

(e) 其他要求和程序。

        (i)          為符合成為任何股東提名的公司董事候選人的資格，被提名人必須按照第 2 條第 11 節規定的遞交通知的適用期限向秘書提供以下材料：

                (A) 一份簽名並填寫完整的書面問卷（採用秘書應提名股東書面請求提供的表格，秘書將在收到請求後 10 天內提供該表格），其中包含有關被提名人背景和資格的資訊，以及公司為確定被提名人是否有資格擔任公司董事或公司獨立董事而合理要求的其他資訊；

                (B) 一份書面陳述和承諾，聲明除非事先向公司披露，否則該等被提名人現在和將來都不會與任何個人或實體就該等被提名人當選為董事如何在任何問題上投票而達成任何投票協議、安排、承諾、保證或諒解；

                (C) 一份書面陳述和承諾，聲明除非事先向公司披露，否則該等被提名人現在不是、將來也不會成為任何補償安排的當事方；

                (D) 一份書面陳述和承諾，聲明如果當選為董事，該等被提名人將遵守並將繼續遵守公司的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易準則，以及其他適用於董事並在其擔任董事期間有效的政策和準則，包括但不限於公司的《商業行為和道德準則》以及公司的《公司治理指南》（如果任何提名候選人提出要求，秘書將在收到要求後 5 個工作日內向該等提名候選人提供當時有效的所有該等政策和指南），以及

                (E) 一份書面陳述和承諾，說明該等被提名人一旦當選，是否有意在董事會任滿整個任期。

    (ii)         應董事會的要求，任何被董事會提名參選董事的人士必須向秘書提供股東提名通知中要求列出的與被提名人有關的資訊。

    (iii)                  除非按照本第 2 條第 11 節規定的程序提名和選舉，否則任何人士均無資格被股東提名參選公司董事，也無資格就任公司董事。 除非依照本第 2 條第 11 節規定的程序，否則不得在任何年會或特別會議上處理任何事務，及

    (iv)        儘管本第 2 條第 11 節有與之相反的規定，除非法律另有規定，倘若有意根據本第 2 條第 11 節在年會或特別會議上提議事項或進行提名的股東未按照本章程細則規定的適用時間要求向公司提供本第 2 條第 11 節所要求的資訊，或股東（或股東的合資格代表）未親自出席會議提出擬議的事務或提名，則儘管公司可能已收到有關該等事務或提名的代表委任書並已將其計入法定人數，該等事務或提名仍不予審議。 就本第 2 條第 11 節而言，若要被視為股東的合資格代表，該等人士必須是該等股東正式授權的高階管理人員、經理或合夥人，或必須經該等股東簽署的書面檔案或該等股東交付的電子傳輸檔案授權在會議上代表該等股東行事，且該等人士必須在會議上出示該等書面檔案或電子傳輸檔案，或該等書面檔案或電子傳輸檔案的可靠複製品。

    (v)         倘若事實證明有必要，會議主席應確定並在會議上宣布，任何提名或事務（視情況而定）未根據本第 2 條第 11 節的規定妥善提交會議，會議主席作出上述決定後，應在會議上宣布，任何未妥善提交會議的該等提名或事務（視情況而定）應不予理會或不予處理（視情況而定）。

    (vi)        在不限制本第 2 條第 11 節的前提下，股東還必須遵守《交易法》對本第 2 條第 11 節所述事項的所有適用要求，但有一項諒解，即：(1) 本章程細則對《交易法》的任何提及無意且不會限制適用於根據本第 2 條第 11 節審議的提名或有關任何其他事務的提議的任何要求，以及 (2) 遵守第 2 條第 11(a) 節第 (iii) 項和第 2 條第 11(d) 節是股東提名或提交其他事務（第 2 條第 11(e)(vii) 節規定的除外）的唯一方法。

   (vii)      儘管本第 2 條第 11 節有任何相反規定，但若有下列情形，則視為股東已符合本章程細則中關於依據本第 2 條第 11 節提出任何業務提案的通知規定：(1) 該等股東已按照《交易法》第 14a-8 條的規定向公司提交提議；及 (2) 該等股東的提議已包含在公司為徵求股東大會代表委任書而編製的代表委任書中。在遵守《交易法》第 14a-8 條及其他適用規則和條例的前提下，本章程細則中的任何條款均不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利，在公司的代表委任聲明中納入或傳播或描述任何董事提名或任何其他業務提案。

(a) 股東大會應由董事會主席（如有）主持，或在其缺席時由執行長（如有）主持，或在其缺席時由總裁（如有）主持，或在上述人員均缺席時由董事會指定的主席主持，或在未指定主席的情況下由公司任何其他高階管理人員主持。 秘書應擔任會議秘書，但在其缺席時，會議主席可指定任何人擔任會議秘書。

(b) 股東在會議上投票表決每一事項的投票開始和結束日期及時間應由會議主持者在會議上宣布。董事會可通過決議採納其認為適當的股東大會規則和條例。除非與董事會通過的該等規則和條例不一致，否則任何股東大會的主持者應有權召開會議並（以任何理由或無理由）將會議延期至另一地點（如有）、日期或時間舉行，制定該等規則、條例和程序，並採取該等主持者認為適合妥善召開大會的所有行動。 該等規則、條例或程序，無論是由董事會通過或是由會議主持者規定，均可包括但不限於以下內容： (a) 制定會議議程或議事順序；(b) 制定維持會議秩序和與會者安全的規則和程序；(c) 限制有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代表或會議主持者確定的該等其他人員出席或參加會議；(d) 限制在規定的會議開始時間後進入會場；及 (e) 限制分配給與會者提問或評論的時間。 任何股東大會主持者，除作出適合會議進行的任何其他決定外，另應在事實證明有必要的情況下，決定並向會議宣布某事項或事務未被妥善提交會議，倘若該等主持者作出上述決定，該等主持者應向會議作出上述宣布，並且任何未被妥善提交會議的該等事項或事務將不予處理或審議。 除非在董事會或會議主持者確定的範圍內，股東大會無須按照議會議事規則舉行。

若法律要求，公司可在任何股東大會召開前委任一名或多名選舉檢查員（可由公司員工擔任）出席會議或其任何續會，並就此提交書面報告。公司可指定一名或多名人士擔任候補檢查員，以替代未能履行職責的任何檢查員。倘若所任命或指定的檢查員均無法在股東大會上履行職責，則會議主持者應任命一名或多名檢查員在會議上履行職責。每位檢查員在履行其職責之前，應宣誓並簽字，保證嚴格公正並盡其所能忠實履行檢查員職責。按此任命或指定的一名或多名檢查員應：(a) 確定公司已發行股本的股數及每股該等股份的表決權；(b) 確定會議上的公司股本的股數及代表委任書和選票的有效性；(c) 計算所有投票和選票；(d) 確定並在合理期限內保留對檢查員所做任何決定提出的任何質疑的處理記錄，及 (e) 核證其對會議上的公司股本股數的確定以及檢查員對所有投票和選票的清點。 該等核證和報告應具體說明法律可能要求的其他資訊。在確定公司任何股東大會上所投代表委任書和選票的有效性和計票時，檢查員可考慮適用法律允許的該等資訊。 作為選舉中某一職位候選人的人士不得擔任該選舉的檢查員。

選舉檢查員應秉持公正、誠實的態度，盡其所能並在可行的情況下盡快履行其職責。如果有多名選舉檢查員，多數檢查員的決定、行為或證明在所有方面與所有檢查員的決定、行為或證明具有同等效力。選舉檢查員所作的任何報告或證明均為其中所述事實的初步證據。

董事會由一名或多名成員組成，每名成員均為自然人。除非公司章程規定了董事人數，否則董事人數應由全體董事過半數通過的決議不時確定。本第 3 條第 1 節只能由有表決權的已發行股份的過半數贊成票或董事會決議正式通過的章程細則予以修訂。

董事應在每次股東年會上選舉產生，但如未舉行任何該等股東年會，或未在會上選舉董事，則可在為此目的舉行的任何股東特別會議上選舉董事。每位董事的任期應直至其當選並獲得資格的任期屆滿，以及其繼任者當選並獲得資格，或直至該等董事提前去世、辭職或遭罷免。除非《公司章程》或本章程細則有相關規定，否則董事不必是股東。《公司章程》或本章程細則可規定董事的其他資格。

除本第 3 條第 6 節規定外，每名董事應在有法定人數出席的任何董事選舉會議上由多數票選出；但是，在公司向 SEC 提交最終代表委任聲明（無論此後是否修訂或補充）之日前十四（14）天，如獲提名人的人數超過了要選舉的董事人數（「有爭議的選舉」），則董事應由親自出席或由受委代表出席任何該等會議並有權就董事選舉投票的多數股份投票選出。 就本節而言，多數票亦即投票「贊成」董事選舉的票數必須超過「反對」該董事選舉的票數（「棄權」和「無投票權的代理人」在確定會議法定人數時予以考慮，但不計入「贊成」或「反對」董事選舉的票數）。 

任何董事的辭職自董事向董事會主席、執行長、總裁、秘書或董事會發出辭職書面通知或電子傳送通知後立即生效，除非通知中指明該等辭職生效的較晚時間，或根據一個或多個事件的發生情況確定的生效時間。以董事未能在重選董事時獲得特定選票為條件的辭職可規定為不可撤銷。除非《公司章程》或本章程細則另有規定，當一名或多名董事辭去董事會職務，並在未來某個時間生效時，當時在任的多數董事（包括已辭職的董事）有權填補該等空缺，相關表決在該等辭職生效時生效。

有權在董事選舉中投票的所有已發行流通股過半數投票權持有人，無論有無理由，均可在董事任期屆滿前罷免董事會全體成員或任何董事個人。法定董事人數的減少不應導致任何董事在任期屆滿前遭罷免。

除非《公司章程》或本章程細則另有規定，或在特定情況下經董事會決議允許，否則由所有有權作為單一類別投票的股東所選出的董事的法定人數的任何增加所導致的任何新設董事職位，或董事會因任何原因出現的任何空缺，均應由當時在任的過半數董事（無論是否少於法定人數）或僅剩的一名董事填補，而不是由股東填補。 以上述方式當選的每位董事應任職至其當選並獲得資格的任期屆滿，以及其繼任者在股東年會或股東特別會議當選並獲得資格，或直至其提前去世、辭職或遭罷免為止。

股東可隨時選舉一名或多名董事，以填補董事未填補的任何空缺。以書面同意方式進行的任何該等選舉均須獲得有權投票的已發行股份表決權的過半數同意。以上述方式當選的每位董事應任職至其當選並獲得資格的任期屆滿，以及其繼任者在股東年會或股東特別會議當選並獲得資格，或直至其提前去世、辭職或遭罷免為止。 

公司業務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出法律或《公司章程》未指示或要求股東行使或進行的所有該等合法行動及事宜。

公司董事會可於德拉瓦州境內或境外召開定期會議和特別會議。

董事會定期會議可於董事會不時確定的時間和地點舉行，無須通知。

董事會主席或執行長可隨時為任何目的召集董事會特別會議；執行長或秘書應在董事會主席或兩 (2) 名董事的要求下，以同樣的方式和同樣的通知召集特別會議；但受權召集董事會特別會議的人員可授權另一人或多人寄發該等會議的通知。

        特別會議的時間和地點通知應：

        (a) 由專人、快遞或電話送達；

        (b) 以預付郵資的美國一等郵件寄送；

        (c) 透過傳真傳送；

        (d) 透過電子郵件傳送；或

        (e) 以其他電子傳輸方式發出（定義見 DGCL 第 232 節），

按公司記錄中顯示的每位董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他電子傳送通知的聯絡方式（視情況而定）傳送給每位董事。

如果通知 (i) 由專人、快遞或電話送達，(ii) 透過傳真傳送，(iii) 透過電子郵件傳送，或 (iv) 以其他電子傳輸方式發出，則應在會議召開時間至少 24 小時前送達、傳送或以其他方式傳送給每位董事（視情況而定）。如果通知透過美國郵政寄送，則應在會議召開時間至少四天前將其放入美國郵政信箱。任何有關會議時間及地點的口頭通知，可於會議舉行時間至少 24 小時前傳達予董事，以取代書面通知。除非法規要求，否則通知中不必說明會議地點（如果會議在公司的主要行政辦公室舉行）或會議目的。

在所有董事會會議上，董事會全體成員過半數即構成處理事務的法定人數，出席達到法定人數的任何會議的過半數董事的贊成票即為董事會的行為，除非法律或《公司章程》或本章程細則另有明確規定。 倘若出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，出席會議的董事可隨時休會，除在會議上宣布外，無須另行通知，直至達到法定人數。

除非《公司章程》或本章程細則另有限制，(i) 任何董事會會議或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動，可在董事會或委員會（視情況而定）全體成員書面同意或透過電子傳輸方式同意的情況下，不召開會議而採取；(ii) 同意書可以 DGCL 第 116 節允許的任何方式記錄、簽署和交付。 任何人士（無論當時是否為董事）均可透過向代理人作出指示或以其他方式，規定行動同意書在未來某一時間（包括在某一事件發生時確定的時間）生效，但不得遲於作出該等指示或該等規定後 60 天，只要該等人士當時為董事且未在該等生效時間之前撤銷同意，則就本第 3 條第 12 節而言，該等同意應視為已在該等時間作出。 任何該等同意書在生效前均可撤銷。採取某項行動後，與之相關的一份或多份同意書應與董事會或其委員會的會議記錄一併存檔，存檔形式應與根據適用法律保存會議記錄的紙質或電子形式相同。

除非《公司章程》或本章程細則另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可透過電話會議或所有與會人員均能相互聽到的其他通訊設備參加董事會或委員會會議（視情況而定），且該等會議的參加應構成親自出席會議。

(a) 執行委員會。 董事會可指定一個由一名或多名公司董事組成的執行委員會。 董事會可指定一名或多名董事作為執行委員會的候補成員，該等人士可在委員會的任何會議上替代任何缺席或喪失資格的成員。在執行委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名執行委員會成員，無論其是否構成法定人數，均可一致指定另一名董事會成員在會議上代替任何缺席或喪失資格的成員行事。 在董事會決議或本章程細則規定的範圍內，執行委員會應擁有並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要蓋章的文書上加蓋公司印章；但執行委員會無權 (i) 核准或通過或向股東建議 DGCL 明確規定須提交股東核准的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外），或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程細則。

 (b) 其他委員會。董事會可不時指定其認為適宜的其他委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，以履行董事會不時委派給任何該等委員會的一般或特殊職責，但須遵守法律、《公司章程》或本章程細則規定的限制。 董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，該等人士可在委員會的任何會議上替代任何缺席或喪失資格的成員。在任何委員會的成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名執行委員會成員，無論其是否構成法定人數，均可一致指定另一名董事會成員在會議上代替任何缺席或喪失資格的成員行事。在董事會決議或本章程細則規定的範圍內，任何委員會應擁有並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和許可權，並可授權在所有可能需要蓋章的文書上加蓋公司印章；但任何該等委員會無權 (i) 核准或通過或向股東建議 DGCL 明確規定須提交股東核准的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外），或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程細則。

(c) 委員會會議的召開。除非董事會另有規定，各委員會和小組委員會均可制定、修改和廢除其議事規則。在無該等規則的情況下，各委員會應以與董事會處理事務相同的方式處理事務，且各委員會及其會議應遵守本章程細則中有關董事會會議的規定，並對本章程細則進行必要的修改，以委員會或小組委員會及其成員取代董事會及其成員。

(d) 小組委員會。除非《公司章程》、本章程細則或董事會指定委員會的決議中另有規定，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由一名或多名委員會成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權限授予小組委員會。

除非《公司章程》或本章程細則另有規定，否則董事會有權確定董事的報酬。董事每次出席董事會會議均可獲得報酬（如有），並且每次出席董事會會議均可獲得固定金額或規定的董事薪金。任何該等款項均不得妨礙任何董事以任何其他身分為公司服務並因此獲得報酬。特別委員會或常設委員會成員出席委員會會議可獲得類似報酬。

任何股東大會的通知均應以 DGCL 規定的方式發出。

根據 DGCL、《公司章程》或本章程細則的任何規定須發出通知時，由有權獲得通知的人士簽署的書面豁免聲明，或有權獲得通知的人士透過電子傳輸方式發出的豁免聲明，不論是在應發出通知的事件發生之前或之後，均應視為等同於通知。 個人出席會議應構成對該等會議通知的豁免，除非該等人士出席會議的明確目的是在會議開始時以會議未合法召集或召開為由反對事務處理。 股東、董事或董事委員會成員的任何定期或特別會議均無須在豁免通知中明確說明會議將處理的事務或會議目的。

公司高階管理人員應包括一名執行長和一名秘書。根據董事會的決定，公司還可設一名董事會主席、一名董事會副主席、一名總裁、一名財務長、一名財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名財務主管助理、一名或多名助理秘書以及根據本章程細則規定任命的任何其他高階管理人員。同一人可擔任任何數量的職位。

董事會應任命公司高階管理人員，但根據本章程細則第 5 條第 3 節規定任命的高階管理人員除外，該等高階管理人員須受任何僱用合約規定的高階管理人員權利（如有）所規限。

董事會可任命或授權任何高階管理人員任命公司業務所需的其他高階管理人員。 每位該等高階管理人員應根據本章程細則的規定在該等期限內任職，擁有該等權力和履行該等職責，或由董事會或（為避免疑義）其正式授權的任何委員會或小組委員會或任何獲授決定權的高階管理人員不時決定。

(a) 罷免。在不違反任何僱用合約規定的高階管理人員權利（如有）的前提下，董事會或（為避免疑義）其正式授權的任何委員會或小組委員會或董事會授予該等免職權的任何高階管理人員均可在有理由或無理由的情況下罷免任何高階管理人員。 

(b) 辭職。任何高階管理人員均可隨時以書面或電子方式通知公司辭職。任何辭職應在收到通知之日或通知中規定的任何較晚時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職並非使辭任生效的必要條件。任何辭職均不影響公司在該等高階管理人員為當事方的任何合約下的權利（如有）。

公司任何職位出現空缺，應由董事會填補，或按第 5 條第 3 節的規定填補。

本公司董事會主席、執行長、總裁、任何副總裁、財務主管、秘書或助理秘書，或董事會或執行長、總裁或副總裁授權的任何其他人員，均有權代表本公司投票、代表和行使任何其他實體的任何及所有股份或其他證券或權益或任何其他實體發行的股份或其他證券所附帶的所有權利，以及根據任何實體的管理文件授予公司的任何管理權力所附帶的所有權利，包括以本公司名義透過書面同意行事的權利。 此處授予的權力可由該等人士直接行使，或由該等人士透過正式簽署的代表委任書或授權書授權的任何其他人士行使。

公司所有高階管理人員應各自擁有董事會或（為避免疑義）其任何正式授權的委員會或小組委員會或任何獲得指定權的高階管理人員不時指定的管理公司業務的該等權力並履行該等職責，在未作規定的情況下，一般與該等職務有關，但須受董事會的管制。

公司股份應由股票代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無憑證股份。 在該等股票交回公司之前，任何該等決議均不適用於股票所代表的股份。 除非董事會決議另有規定，所有由股票代表的股份的持有人均有權獲得由公司或以公司名義由公司任何兩名高階管理人員簽署的股票，證明該等持有人在公司擁有的股份數量。

倘若公司獲准發行一個以上類別的股票或任何類別的一個以上系列的股票，則應在公司發行的代表該類別或該系列股份的股票的正面或背面全文或摘要列明各類別或各系列股票的權力、名稱、優先權和相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及該等優先權和／或權利的資格、限制或約束，但除 DGCL 第 202 條另有規定外，可在公司發行的代表該類或該系列股份的股票的正面或背面，載明公司將免費向提出要求的每位股東提供每類或每系列股份的權力、名稱、優先權和相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及這些優先權和／或權利的資格、限制或約束，以代替上述規定。 在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，應以書面或電子方式向其登記所有人發出通知，其中應包含根據本第 6 條第 1 節或 DGCL 第 151、156、202(a)、 218(a)或 364 節或本第 6 條第 1 節須在股票上載明或聲明的資訊，聲明公司將免費向提出要求的每位股東提供有關每類股票或其系列股票的權力、名稱、優先權和相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及該等優先權和／或權利的資格、限制或約束的資料。 除法律另有明文規定外，無憑證股票持有人的權利和義務與代表同類和同系列股票的股票持有人的權利和義務應完全相同。

股票上的任何或所有簽名均可為傳真簽名。 倘若在股票上簽名或傳真簽名的任何高階管理人員、過戶代理人或登記員在該等股票簽發前已不再是該等高階管理人員、過戶代理人或登記員，則公司可簽發該等股票，其效力與簽發日期該等人士為該等高階管理人員、過戶代理人或登記員時的效力相同。 公司無權簽發不記名股票。

除本第 6 條第 3 節規定外，不得簽發新的股票以取代先前簽發的股票，除非後者同時交回公司並註銷。公司可在聲稱股票遺失、遭竊或損毀的人士作出宣誓後，簽發一張或多張新的股票或無憑證股份，以代替公司先前簽發的聲稱已遺失、遭竊或損毀的任何一張或多張股票。在簽發一張或多張新的股票或無憑證股份時，公司可要求該等一張或多張遺失、遭竊或被毀股票的所有者或該等所有者的法定代表向公司提供其可能指示的一定金額的保證金，作為對公司可能因據稱遺失、被盜或被毀的股票或簽發該等新股票或無憑證股份而遭受的任何索賠的賠償。

記錄在案的公司股票的轉讓，只能在公司的過戶登記冊上，經其登記持有人本人或該等持有人正式授權的受權人核准後進行，並且在不違反第 6 條第 3 節的情況下，如果該等股份由股票代表，則須在交出該等股份的一張或多張股票，並妥善背書或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據，以及支付適用稅款（如有）後進行；但公司有權承認任何合法的轉讓限制。

(a) 為使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，除非法律另有規定，該記錄日期的日期範圍為該等會議召開日期之前不超過六十（60）及不少於十（10）天。 倘若董事會確定了某一日期，該等日期也應是確定有權在該等會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該等記錄日期時決定將會議日期當日或之前的某一較晚日期作為確定該等日期的日期。 倘若董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一日營業結束時，或者，倘若豁免通知，則應為舉行股東大會之日的前一日營業結束時。 對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的在冊股東的確定，應適用於任何續會；但董事會可確定新的記錄日期，以確定有權在續會上投票的股東，在此情況下，另應確定有權獲得該等續會通知的股東的記錄日期，該等記錄日期應與根據 DGCL 第 213 條和本第 6 條第 5 節的規定確定有權在續會上投票的股東的記錄日期相同或更早。

(b) 為使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或任何權利分配的股東，或有權就任何股票變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為採取任何其他合法行動（無須召開會議的經書面同意的行動除外）之目的，董事會可確定一個記錄日期，該等記錄日期不得早於確定記錄日期的決議獲得通過的日期，且該等記錄日期不得早於採取該等其他行動前六十 (60) 天。 倘若未確定記錄日期，則為任何該等目的確定股東的記錄日期（無須召開會議的經書面同意的行動除外）應為董事會通過相關決議之日的營業時間結束時。

公司有權承認在其帳簿上登記為股份所有者的人士作為股份所有者享有收取股息和通知以及作為該等所有者進行投票的專有權利，並有權要求在其帳簿上登記為股份所有者的人士承擔催繳和攤款責任，且無義務承認任何其他人士對該等股份提出的任何衡平法或其他權利主張或權益，無論公司是否對此有明確或其他通知，但德拉瓦州法律另有規定者除外。

公司有權與公司任何人數的股東簽訂並履行任何協議，以任何不為 DGCL 所禁止的方式，對轉讓該等股東擁有的公司股票施加限制。

        (a) 除非公司書面同意選擇其他訴訟地，在法律允許的最大範圍內，德拉瓦州大法官法庭應為以下訴訟的唯一和專屬訴訟地：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或程序；(ii) 聲稱公司任何董事、高階管理人員或其他員工違反其對公司或公司股東所負信託責任的任何訴訟；(iii) 根據 DGCL 或《公司章程》或本章程細則（可能不時修訂）的任何規定提起的任何訴訟，或 (iv) 根據內部事務原則提出申索的任何訴訟，但對於上述第 (i) 至 (iv) 項中的任何一項而言，如果法院認定有不可或缺的一方不受該等法院管轄（且該等不可或缺的一方在法院認定後 10 天內未同意該等法院的屬人管轄權），則屬例外。

        (b) 任何購買、持有或以其他方式獲得公司證券權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本第 7 條第 1 節的規定。本第 7 條第 1 節規定所涉及的申訴的任何一方均可執行本規定。

(a) 股息的宣布。根據《公司章程》的規定（如有），董事會可在任何定期或特別會議上依法宣布公司股本的股息。根據《公司章程》的規定，股息可以現金、財產或股本支付。

(b) 股息的派發。在派發任何股息之前，可從公司可用於派發股息的資金中撥出董事不時全權決定認為適當的一筆或多筆款項作為儲備金，以應付突發事件，或用於平衡股息，或用於修繕或保養公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的，並且董事會可按照設立儲備金的方式修改或取消任何該等儲備金。

公司的所有支票或付款要求和票據應由董事會不時指定的一名或多名該等高階管理人員或一名或多名該等其他人士簽署。

公司的會計年應由董事會決議確定。

公司可採用公司印章。公司印章上應刻有公司名稱、成立年份和「德拉瓦州公司印章」字樣。公司印章的使用方式可以是壓印、蓋印、複製或其他方式。

公司應在《公司章程》規定的範圍內對其高階管理人員、董事、員工和代理人進行補償。

在適用法律不禁止的最大限度內，公司應在收到書面請求（連同合理證明所述費用的文件）後，在任何訴訟、起訴或程序（無論是民事、刑事、行政或調查程序（「程序」））最終處理之前支付董事或高階管理人員為辯護而實際和合理產生的費用（包括律師費），但在法律要求的範圍內，只有在收到該等董事或高階管理人員承諾，即倘若最終確定該等高階管理人員或董事無權根據《公司章程》或 DGCL 的規定獲得補償，則將償還所有預付款項後，方可在訴訟程序最終處理之前支付該等費用。 公司前任董事和高階管理人員或其他員工和代理人，或應公司要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高階管理人員、員工或代理人的人員實際和合理產生的費用（包括律師費），可根據公司認為適當的條款和條件（如有）予以支付。費用墊付權不適用於根據《公司章程》或 DGCL 排除賠償的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）。

除法律、《公司章程》或本章程細則另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高階管理人員，或一名或多名代理人，或一名或多名員工，以公司名義並代表公司簽訂任何合約或執行任何文件或文書；該等授權可以是一般授權，也可以僅限於特定情況。 除非經董事會授權或核准，或在高階管理人員、代理人或員工的代理權範圍內，否則任何高階管理人員、代理人或員工均無任何權力或權限以任何合約或約定約束公司，或抵押公司信用，或使公司為任何目的或任何金額承擔責任。

除非文意另有所指，本章程細則的解釋應遵循 DGCL 中的一般規定、解釋規則和定義。在不限制本條款一般性的前提下，單數應包括複數，複數應包括單數，「人士」一詞包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業以及自然人。本章程細則中任何提及 DGCL 條款之處，應被視為指經不時修訂的該等條款及其任何後續條款。

如果本章程細則的任何條款被有管轄權的法院基於任何原因判定為非法、不可執行或無效，則該等條款的部分內容或該等條款的全部內容應在必要範圍內與本章程細則進行分割，法院將用最準確反映公司意圖的有效和可強制執行的條款取代該等非法、不可執行或無效的條款，以最大限度地實現與非法、無效或不可強制執行的條款相同的經濟、業務和其他目的。如果法院拒絕替換本章程細則中的非法、無效或不可執行條款，則本章程細則應解釋為使所有剩餘條款生效。本章程細則的其餘部分應根據其條款執行。 

本章程細則可由有權投票的股東通過、修訂或廢除。 董事會亦有權通過、修改或廢除本章程細則；但股東通過的章程細則修正案中規定的董事選舉所需的票數，董事會不得再行修改或廢除。